Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме апреля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседаниис использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Плеханова Вадима Викторовича и Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 13.10.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу № А46-1517/2014 по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны (г. Омск) к Сухареву Виктору Анатольевичу (Алтайский край, г. Яровое), Степанову Дмитрию Борисовичу (г. Омск), Плеханову Вадиму Викторовичу (Омская область, с. Троицкое), по иску Степанова Дмитрия Борисовича к Сухареву Виктору Анатольевичу, при участии третьих лиц – закрытого акционерного общества «Фирма «Резерв», индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Степановича, общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная оценка», о взыскании убытков.

В судебном заседании, открытом 09.04.2015, принял участие представитель Филимендиковой Татьяны Сергеевны – Щекотов Д.Д. по доверенности от 11.03.2015 № 1-308; в судебное заседание 21.04.2015 представители участвующих в деле лиц не явились.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к Плеханову Вадиму Викторовичу, Сухареву Виктору Анатольевичу, Степанову Дмитрию Борисовичу о солидарном взыскании убытков на общую сумму 1 086 000 руб., причиненных:

1)недействительным договором аренды от 12.11.2012 между закрытым акционерным обществом «Фирма «Резерв» (далее – общество) и индивидуальным предпринимателем Васильевым С.С. (далее – предприниматель) АЗС в г. Калачинске Омской области по ул. Победы,
д. 86 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 включительно в сумме
121 000 руб.;

2)недействительным договором аренды от 12.11.2012 между обществом и предпринимателем АЗС в г. Омске по ул. Машиностроительная, д. 81 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 включительно в сумме 329 000 руб.;

3)недействительным договором аренды от 12.11.2012 между обществом и предпринимателем АЗС в г. Омске по ул. 33 Северная, д. 95, корп. 1 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 включительно в сумме 143 000 руб.;

4)недействительным договором аренды от 12.11.2012 между обществом и предпринимателем АЗС в г. Омске по ул. 22 Апреля, д. 38, корп. 3 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 включительно в сумме 212 000 руб.;

5)недействительным договором аренды от 12.11.2012 между обществом и предпринимателем АЗС в г. Омске по ул. 1-я Советская, д. 11 за период с 12.11.2012 по 11.12.2012 включительно в сумме 281 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Профессиональная оценка».

Степанов Д.Б. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к Сухареву В.А. о взыскании в пользу общества 1 086 000 руб. убытков, причиненных обществу за период с 12.11.2012 по 12.12.2012 в результате заключения договоров аренды автозаправочных станций от 12.11.2012 между обществом и предпринимателем, признанных недействительными на основании решений Арбитражного суда Омской области от 19.07.2013 по делу № А46-1058/2013, от 27.01.2014 по делу № А46-9287/2013
(дело № А46-3231/2014).

Определением суда от 09.06.2014 дело № А46-3231/2014 и дело
№ А46-1517/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А46-1517/2014.

Решением суда от 13.10.2014 (судья Храмцов К.В.) исковые требования Филимендиковой Т.С. удовлетворены частично; исковые требования Степанова Д.Б. удовлетворены полностью. С Сухарева В.А. и Плеханова В.В. солидарно в пользу общества взыскано 1 086 000 руб. убытков. В удовлетворении исковых требований Филимендиковой Т.С. к Степанову Д.Б. отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 (судьи Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Рожков Д.Г.) решение суда от 13.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Плеханов В.В. просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска к Плеханову В.В. отказать. Заявитель жалобы считает, что вывод судов о том, что
Плеханов В.В. является лицом, выполняющим функции временного единоличного исполнительного органа общества, не соответствует статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктам 9.1 - 9.3 устава общества и противоречит обстоятельствам, ранее установленным в рамках арбитражных дел:
№ А46-8887/2013, А46-11225/2013, А46-15760/2013. Заявитель жалобы считает, что отсутствуют предусмотренные статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для привлечения
Плеханова В.В. к солидарной ответственности (противоправность совместных действий, вина в причинении убытков, причинная связь между совместными действиями соответчиков и наступившими последствиями).

Филимендикова Т.С. в кассационной жалобе и в дополнениях к ней просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении иска к Степанову Д.Б., ссылаясь на нарушение судами статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 64 - 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». По мнению Филимендиковой Т.С., суды не применили подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает, что Степанов Д.Б., являющийся акционером общества с 2012 года, не предпринял мер по предотвращению убытков обществу, причиненных заключением договоров от 12.11.2012; считает стенограммы общих собраний акционеров допустимыми доказательствами, обосновывающими солидарное взыскание со
Степанова Д.Б. в пользу общества 1 086 000 руб. убытков. По мнению Филимендиковой Т.С., имеется прямая причинная связь между отказом Степанова Д.Б. на общих собраниях прекращать полномочия
Сухарева В.А., принимать решения о приоритетных направлениях деятельности предприятия путем заключения обществом действительно прибыльных сделок с его имуществом и причинением обществу убытков заключением 12.11.2012 договоров аренды.

Филимендикова Т.С. в отзыве на кассационную жалобу
Плеханова В.В. выразила несогласие с доводами заявителя; считает, что письменные объяснения, данные Плехановым В.В. в правоохранительных органах подтверждают, что в спорный период он исполнял обязанности директора общества; полагает действия соответчиков в причинении убытков обществу взаимосвязанными, отмечает, что ответчикам было известно об убыточном характере договоров аренды АЗС.

В судебном заседании представитель Филимендиковой Т.С. поддержал позицию, занимаемую истцом на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении дела, 12.11.2012 между ЗАО «Фирма «Резерв» (арендодатель) в лице Злобина А.В., действующего на основании доверенности от 26.10.2012, и предпринимателем (арендатор) заключено пять договоров аренды АЗС.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Омской области от 19.07.2013 по делу № А46-1058/2013, от 27.01.2014 по делу № А46-9287/2013 договоры аренды от 12.11.2012 между обществом и предпринимателем признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду невыгодности сделок для арендодателя и доказанности того, что арендатор воспользовался тем, что органы управления общества при заключении оспариваемых договоров аренды действовали явно в ущерб обществу.

Сославшись на данные судебные акты, полагая, что убытки обществу причинены в результате действий директора Сухарева В.А. и исполняющего обязанности директора Плеханова В.В., умышленно использовавших заведомо убыточные взаимоотношения с арендатором по договорам от 12.11.2012, акционер общества Филимендикова Т.С. обратилась в арбитражный суд на основании статей 15, 53, 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» с настоящим иском (с учетом уточнений и дополнений, т. 4 л. д. 42 - 47; т. 12 л. д. 139 - 140).

Исковое требование Степанова Д.Б. к Сухареву В.А. о взыскании в пользу общества 1 086 000 руб. убытков, причиненных обществу за период с 12.11.2012 по 12.12.2012 в результате заключения недействительных договоров аренды автозаправочных станций от 12.11.2012
(дело № А46-3231/2014) рассмотрено в одном объединенном с настоящим делом производстве.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Филимендикова Т.С., указав, что акционер общества Степанов Д.Б., располагая информацией о рыночной ставке арендных платежей по АЗС общества, мог предотвратить убытки, заявила о привлечении Степанова Д.Б. в качестве солидарного ответчика по делу (т. 12, л. д. 52 - 54).

В письменном дополнении к иску Филимендикова Т.С. отметила, что Степанов Д.Б. (акционер общества с августа 2012 года) уклонялся от разрешения вопроса о распоряжении имуществом общества; кроме того, Злобин А.В., являющийся представителем Степанова Д.Б. заключил заведомо убыточные сделки от 12.11.2012; акционер Степанов Д.Б., имея процессуальные возможности, указанные договоры в судебном порядке не оспорил (т. 12 л. д. 123 - 125).

В силу закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд в порядке статьи 65 Кодекса доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Указав на отсутствие в деле достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих причинение обществу убытков действиями именно акционера Степанова Д.Б., констатировав недоказанность причинно-следственной связи между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) Степанова Д.Б. как акционера общества, арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований Филимендиковой Т.С. к Степанову Д.Б. отказал обоснованно. При этом стенограммы общих собраний акционеров оценены судом по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с иными доказательствами, имеющимися в деле (статьи 65, 68, часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования Филимендиковой Т.С. и
Степанова Д.Б. о возмещении убытков с Сухарева В.А., суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения договоров аренды (12.11.2012) директором общества являлся Сухарев В.А.

Данный вывод нельзя признать обоснованным исходя из имеющихся в деле сведений о дисквалификации Сухарева В.А. как директора общества, а также с учетом решения общего собрания акционеров общества от 06.11.2012 об избрании нового директора (дело №А46-30850/2012).

В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Установив, что договоры аренды от 12.11.2012 заключены обществом в лице Злобина А.В., действовавшего на основании доверенности от 26.10.2012, арбитражный суд пришел к выводу, что единоличный исполнительный орган общества в лице Сухарева В.А., выдав
Злобину А.В. указанную доверенность, добился посредством действий представителя заключения 12.11.2012 договоров аренды на невыгодных для общества условиях. Суд апелляционной инстанции с данным выводом согласился.

Между тем имеющиеся в деле документы об указанных обстоятельствах не свидетельствуют. Судами в нарушение статей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных актах не указаны конкретные доказательства, которые подтверждают, что Сухарев В.А., выдав Злобину А.В. доверенность, добился заключения невыгодных для общества договоров аренды.

Привлекая Плеханова В.В. к ответственности, суды исходили из того, что Плеханов В.В. наделен полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Указанный вывод сделан судами со ссылкой на имеющиеся в деле доверенности от 04.10.2012, от 26.10.2012, приказы от 06.11.2012, от 08.11.2012, бухгалтерскую (финансовую) отчетность за
2012 год, письменные объяснения Плеханова В.В.

При этом судами не принято во внимание, что доверенности от 04.10.2012, от 26.10.2012, приказы от 06.11.2012 наряду с иными доказательствами получили оценку по вопросу об объеме полномочий Плеханова В.В. не только в деле № А46-11225/2013, но и при рассмотрении дела № А46-15760/2013 (постановление суда округа от 04.12.2014 по названному делу).

Кроме того, по результатам рассмотрения дела №А46-8887/2013 в иске о признании сделки по выдаче доверенности от 26.10.2012 на имя Плеханова В.В. недействительной отказано.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу №А46-8887/2013, в том числе констатация отсутствия недобросовестности Сухарева В.А. при выдаче Плеханову В.В. доверенности от 26.10.2012 во внимание судами не приняты (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против привлечения к ответственности на основании статей 69, 71 Федерального закона «Об акционерных общества», Плеханов В.В. кроме ссылки на обстоятельства дела №А46-8887/2013 и статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отметил, что он не является стороной, принимавшей участие в заключении договоров, указал на отсутствие условий для наступления солидарной ответственности. Суд первой инстанции в нарушение части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации аргументы Плеханова В.В. оставил без оценки.

Положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, а также часть 1 статьи 16 названного Кодекса, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, направлены на обеспечение баланса в соблюдении принципов общеобязательности и непротиворечивости судебных решений, с одной стороны, и принципов независимости суда и состязательности судопроизводства - с другой.

Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности и порядка ее опровержения, направлен на поддержание стабильности правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений.

Сославшись на причинение обществу убытков совместными недобросовестными и неразумными действиями Сухарева В.А. и Плеханова В.В., арбитражный суд сделал вывод о возникновении солидарной ответственности названных лиц.

Указав на то, что ответчик Плеханов В.В. не представил какого-либо подтверждения добросовестности своих действий и принятия мер, направленных на защиту имущественных интересов общества при заключении договоров аренды, апелляционный суд не учел положения пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (статьи 322, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При решении вопроса о солидарной ответственности нескольких лиц суд должен установить противоправность их совместных действий, вину в причинении убытков, причинную связь между совместными действиями соответчиков и наступившими последствиями, что судами сделано не было.

Вывод судов о совместных недобросовестных и неразумных действиях Сухарева В.А. и Плеханова В.А., которыми обществу причинены убытки, не мотивирован; в чем проявились совместно предпринятые действия в судебных актах не указано.

При таких обстоятельствах следует признать преждевременным вывод судов о наличии всех обстоятельств, необходимых для солидарного взыскания с Сухарева В.А. и Плеханова В.А. убытков в пользу общества.

Поскольку судебные акты в части удовлетворения требований Филимендиковой Т.С. и Степанова Д.Б. о взыскании с Сухарева В.А. и Плеханова В.В. в пользу общества 1 086 000 руб. убытков приняты с нарушением норм материального и процессуального права при неполном исследовании материалов дела, без выяснения и учета всех обстоятельств спора, решение и постановление в названной части подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении следует проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц, устранить выявленные недостатки с целью выяснения фактических обстоятельств дела и разрешения спора в соответствии с подлежащим применению законодательством.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 13.10.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу № А46-1517/2014 в части удовлетворения требований Филимендиковой Татьяны Сергеевны и Степанова Дмитрия Борисовича о взыскании с Сухарева Виктора Анатольевича и Плеханова Вадима Викторовича в пользу закрытого акционерного общества «Фирма «Резерв» 1 086 000 руб. убытков отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области. В остальной части решение Арбитражного суда Омской области от 13.10.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу № А46-1517/2014 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.С. Кислякова

Судьи Н.А. Аникина

Т.Н. Дубинина