Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2015 года .
Постановление изготовлено в полном объеме октября 2015 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Лаптева Н.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Халявиным Е.С., рассмотрел
кассационную жалобу акционерного общества «СГ-транс» на решение
от 13.03.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Аристова Е.В.)
и постановление от 01.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.)
по делу № А46-17031/2014 по иску акционерного общества «СГ-транс» (119048, город Москва, проспект Комсомольский, 42, стр. 3,
ИНН 7740000100, ОГРН 1047740000021) к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» (644040, город Омск, улица Доковская, 15, ИНН 5501086840, ОГРН 1055501039802) о признании сделки недействительной.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области (судья Ибрагимова С.Ю.) в заседании участвовал представитель акционерного общества «СГ-транс» -
ФИО2 по доверенности от 23.12.2014.

Суд установил:

акционерное общество «СГ-транс» (далее – АО «СГ-транс») обратилось
в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» (далее – ООО «Бизнес-Партнер»)
о признании соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути недействительной сделкой.

Решением от 13.03.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 01.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

АО «СГ-транс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: соглашение от 01.04.2012 № 25/12/005/12 не было согласовано
в предусмотренном доверенностью 77 АА 3573057 от 08.12.2011 порядке; названная сделка не была одобрена уполномоченным в силу закона
и учредительных документов органом управления АО «СГ-транс», следовательно, соглашение является недействительным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ); оплата
по спорному соглашению производилась на счет и для нужд филиала
АО «СГ-транс»; суд апелляционной инстанции не применил подлежащие применению статьи 168, 182, 183 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального
и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы,пояснений представителя истца,пришел к выводу
об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, что ОАО «СГ-транс» (владелец, правопредшественник АО «СГ-транс»), в лице директора Омской базы сжиженного газа - филиала по реализации ФИО3, действовавшего на основании доверенности серии от 08.12.2011 77 АА
№ 3573057 и положения об Омской базе сжиженного газа - филиала
по реализации ОАО «СГ-транс», и ООО «Бизнес-Партнер» (пользователь) заключено соглашение от 01.04.2012 № 25/12/005/12, по условиям которого владелец предоставляет пользователю на пять лет с даты подписания соглашения право ограниченного пользования на участок железнодорожного пути необщего пользования, расположенный по адресу: <...>, а пользователь обязался вносить плату за предоставленное право в размерах
и порядке, предусмотренных настоящим соглашением.

Ссылаясь на отсутствие у ФИО3 полномочий на заключение указанного соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12, а также на нарушение фактом его заключения охраняемых законом интересов истца, АО «СГ-транс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, ссылаясь на статью 183 ГК РФ,пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ», пришел к выводу, что ответчиком не доказан надлежащими доказательствами факт одобрения АО «СГ-транс» оспариваемой сделки (соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12).

Следовательно, суд первой инстанции установил, что спорная сделка (соглашение от 01.04.2012 № 25/12/005/12с) с момента ее совершения
не создает, не изменяет и не прекращает для АО «СГ-транс» гражданские права
и обязанности по данной сделке.

Установив обстоятельство пропуска истцом срока исковой давности, указав при этом, что последний знал и должен был знать об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки в момент ее заключения, равно как
и в процессе ее исполнения, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, пришел к выводу, что выставление счетов-фактур, принятие
в течение более двух лет оплаты по соглашению от 01.04.2012 № 25/12/005/12, позиция истца, занятая им при рассмотрении арбитражного дела
№ А46-12455/2014, очевидно свидетельствуют, что заключение спорного соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 одобрено ОАО «СГ-транс».

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
№ 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» разъяснено, что полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении
о филиале и тому подобное, либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При разрешении спора, вытекающего
из договора, подписанного руководителем филиала (представительства)
от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись
ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале
и доверенности.

Согласно пунктам 122, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное
или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке, полное или частичное принятие исполнения
по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение,
а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа
или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доводы истца о неправильном установлении судом апелляционной инстанции факта одобрения сделки по существу сводятся
к несогласию с оценкой данной судом апелляционной инстанции представленным в материалы дела доказательствам.

Вместе с тем доводы, основанные на иной оценке представленных
в материалы дела доказательств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены
в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Оспариваемое соглашение от 01.04.2012 № 25/12/005/12 определяет порядок пользования участком железнодорожного пути истца, к которому примыкает подъездной железнодорожный путь необщего пользования ответчика. Отсутствие между сторонами договорных отношений, регламентирующих порядок пользования участком железнодорожного пути истца, приведет к правовой неопределенности между сторонами.

Фактически целью иска для истца, исходя из его правовой позиции, занятой в рамках данного дела, и дела № А46-12455/2014 является избавление от заключенной сделки ввиду того, что она после нескольких лет
ее исполнения по той цене, которая в ней согласована сторонами, стала экономически невыгодна для ОАО «СГ-ТРАНС». Ответчик отказывается изменить, установленную в пункте 4.1 соглашения от 01.04.2012
№ 25/12/005/12, цену.

Вместе с тем нормы статей 166, 168, 174 ГК РФ направлены на защиту иных материально-правовых интересов лиц, оспаривающих сделку.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые
в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене
или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.03.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление
от 01.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А46-17031/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу –
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.В. Фролова

Судьи Н.В. Лаптев

ФИО1