Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года .
Постановление изготовлено в полном объёме сентября 2015 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Мелихова Н.В.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел
в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Труд» на определение Арбитражного суда Омской области от 13.04.2015 (судья Сумбаева А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 (судьи Смольникова М.В., Тетерина Н.В., Шарова Н.А.) по делу № А46-1709/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Труд» (644121, город Омск,
улица Кучерявенко, дом 3, квартира 56, ИНН <***>,
ОГРН <***>), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Труд» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест» (644031, <...> Октября,
дом 219, офис 108, ИНН <***>, ОГРН <***>), Департаменту городского хозяйства администрации города Омска (644043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)
об оспаривании сделок должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.) в судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Труд» ФИО2 ФИО3 по доверенности от 23.09.2014; конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Инвест Групп» ФИО4 по доверенности от 24.01.2014, ФИО5 по доверенности
от 24.01.2014; Департамента городского хозяйства администрации
города Омска ФИО6 по доверенности от 17.11.2014 № 66.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 08.09.2014 общество
с ограниченной ответственностью «Труд» (далее по тексту – общество «Труд», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2 (далее по тексту – ФИО2).

На основании пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон
о банкротстве) конкурсный управляющий обществом «Труд» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест» (далее по тексту – общество «Инвест»), Департаменту городского хозяйства администрации города Омска (далее
по тексту – Департамент) о признании недействительными договоров цессии от 17.07.2013, от 27.07.2013, от 01.08.2013, заключённых между обществами «Труд» и «Инвест», применении последствий недействительности сделок
в виде восстановления задолженности Департамента перед обществом «Труд» по соглашению о предоставлении из бюджета города Омска субсидий
на возмещение затрат по проведению капитального ремонта многоквартирного дома 3 по улице Чайковского от 01.03.2013
№ 907-32/2013, заключённому между обществом «Труд» и Департаментом,
в размере 13 372 680 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.04.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Договоры цессии: от 17.07.2013 на сумму уступаемого требования 1 838 968 руб. 20 коп., от 27.07.2013 на сумму уступаемого требования 4 048 796 руб. 45 коп., от 01.08.2013 на сумму уступаемого требования 7 484 915 руб. 75 коп., заключённые между обществами «Труд» и «Инвест», признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Инвест» в конкурсную массу должника 13 372 680 руб. 40 коп.
В применении испрашиваемых конкурсным управляющим последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Департамента перед обществом «Труд» в размере 13 372 680 руб. 40 коп. отказано.

Не согласившись с определением от 13.04.2015 и постановлением
от 30.06.2015 в части применения судом последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Инвест» в пользу общества «Труд» 13 372 680 руб. 40 коп., конкурсный управляющий обществом «Труд» обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде восстановления задолженности Департамента перед обществом «Труд» в размере 13 372 680 руб. 40 коп.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности материалами дела осведомлённости Департамента о противоправной цели совершения оспариваемых сделок – причинения вреда имущественным правам кредиторов общества «Труд». Конкурсный управляющий указывает на то, что Департамент до перечисления денежных средств обществу «Инвест» обладал сведениями о задолженности общества «Труд»
перед обществом «Инвест Групп» за выполненные им подрядные работы,
об аресте денежных средств должника, об отсутствии согласования условий возмездности в спорных договорах цессии.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе
и отзыве на неё.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив
в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований
для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами,
между Департаментом и обществом «Труд» заключены соглашения
о предоставлении из бюджета города Омска субсидий на возмещение затрат по проведению капитального ремонта многоквартирных домов от 03.11.2011, от 04.05.2012, от 01.03.2013, которыми урегулирован порядок взаимодействия сторон по предоставлению из бюджета города Омска субсидий на возмещение затрат по проведению капитального ремонта,
в частности, многоквартирного дома, расположенного по адресу: <...>
.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 20.05.2013 по делу № А46-3779/2013 с общества «Труд» в пользу
общества «Инвест Групп» взыскано 73 443 430 руб. 11 коп., в том числе 72 022 547 руб. 83 коп. задолженности по оплате за выполненные работы
по капитальному ремонту, в частности, многоквартирного жилого дома
по адресу: <...>.

Указанное решение явилось основанием для обращения общества «Инвест Групп» в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Труд» несостоятельным (банкротом), возбуждения в отношении должника настоящего дела о банкротстве (04.03.2015), введения процедуры банкротства – наблюдения, а впоследствии – конкурсного производства.

До возбуждения дела о банкротстве между обществом «Труд» (цедент)
и обществом «Инвест» (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии):

- от 17.07.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в части возмещения затрат на проведение работ по ремонту системы холодного и горячего водоснабжения по соглашению
о предоставлении из бюджета города Омска субсидий на возмещение затрат по проведению капитального ремонта многоквартирного дома 3
по улице Чайковского от 01.03.2013 № 907-32/2013, заключённому
между обществом «Труд» и Департаментом; сумма уступаемого права требования составляет 1 838 968 руб. 20 коп.;

- от 25.07.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в части возмещения затрат на проведение работ по ремонту системы электроснабжения, приёмосдаточных испытаний
и измерений, кровли по соглашению о предоставлении из бюджета
города Омска субсидий на возмещение затрат по проведению капитального ремонта многоквартирного дома 3 по улице Чайковского от 01.03.2013
№ 907-32/2013, заключённому между обществом «Труд» и Департаментом; сумма уступаемого права требования составляет 4 048 796 руб. 45 коп.;

- от 01.08.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в части возмещения затрат на проведение работ по ремонту системы водоотведения, отопления, теплового узла, подвала
и фасада по соглашению о предоставлении из бюджета города Омска субсидий на возмещение затрат по проведению капитального ремонта многоквартирного дома 3 по улице Чайковского от 01.03.2013
№ 907-32/2013, заключённому между обществом «Труд» и Департаментом; сумма уступаемого права требования составляет 7 484 915 руб. 75 коп.

Уведомлениями от 17.07.2013, 26.07.2013, 02.08.2013 общество «Труд» уведомило Департамент о состоявшихся между должником и обществом «Инвест» договорах уступки права требования.

Платежными поручениями от 23.07.2013 № 1018 на сумму 1 838 968 руб. 20 коп., от 01.08.2013 № 1114 на сумму 4 048 796 руб. 45 коп. и от 08.08.2013 № 1143 на сумму 7 484 915 руб. 75 коп. Департамент перечислил
на расчётный счёт общества «Инвест» в счёт возмещения затрат
по капитальному ремонту многоквартирного жилого дома.

Полагая, что договоры уступки права требования от 17.07.2013,
от 25.07.2013, от 01.08.2013 заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обществом «Труд» ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления
о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами правильно установлено, что оспариваемые сделки совершены
в период подозрительности, являются безвозмездными, на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

Также суды пришли к правомерному выводу об отсутствии разумной экономической цели для общества «Труд» в уступке своих прав обществу «Инвест», с которым у должника отсутствуют финансовые заимоотношения.

Таким образом, в результате совершения сделок был причинён вред имущественным правам кредиторов, поскольку конкурсная масса должника уменьшилась на 13 372 680 руб. 40 коп., и его кредиторы утратили возможность удовлетворения своих требований по обязательствам общества «Труд» в названной сумме.

Другая сторона сделки знала об указанных обстоятельствах, поскольку
оспариваемые договоры уступки права требования (цессии) со стороны общества «Инвест» подписаны ФИО7 Этим же лицом со стороны общества «Инвест Групп» подписаны акты выполненных работ формы КС-2 от 27.12.2012 и справки о стоимости выполненных работ формы КС-3
от 27.12.2012, предъявленные в рамках дела № А46-3779/2013 о взыскании
с общества «Труд» задолженности по оплате выполненных работ
по капитальному ремонту многоквартирного жилого дома по адресу:
<...>.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе
или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок, суд первой инстанции взыскал с общества «Инвест» полученные
им от Департамента по недействительным сделкам 13 372 680 руб. 40 коп.
и отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего
о восстановлении задолженности Департамента перед обществом «Труд»
в указанном размере. Суд пришёл к выводу о прекращении обязательств Департамента его фактическим исполнением (статья 408 ГК РФ).

Доводы конкурсного управляющего о недобросовестном поведении Департамента, его осведомлённости о противоправном умысле обществ «Труд» и «Инвест» с целью вывода денежных средств отклонены судами обеих инстанций как неподтверждённые материалами дела.

Кроме того, суды приняли во внимание наличие спора между обществами «Труд», «Инвест» и «Инвест Групп» относительно лица, выполнившего работы по капитальному ремонту многоквартирного жилого дома, и указали, что Департамент не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность управляющей компании, определять какое лицо должно быть подрядной организацией, выполняющей работы по капитальному ремонту жилых домов.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций оценили доказательства по своему внутреннему убеждению
в их совокупности.

Приведённые конкурсным управляющим обществом «Труд»
в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о его несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой
и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов
и удовлетворениякассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.04.2015 Арбитражного суда Омской области
и постановление от 30.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-1709/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Труд» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи Н.В. Мелихов

ФИО1