Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» на решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 13.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Бодункова С.А., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу
№ А46-18104/2020 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 644048, <...>, помещение 2П, кабинет 25) об обязании предоставить документы.

Посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствуют представители:
общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» - ФИО2 на основании доверенности от 12.03.2018 (срок действия пять лет), диплом о юридическом образовании;
ФИО1 - ФИО3 на основании доверенности 55 АА 2197033 от 04.06.2019 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» (далее – ООО «ПСК «Арт-Мастер», общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «ПСК «Арт-Мастер» (далее – ответчик) об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 по месту нахождения общества: <...>, помещение 2П, кабинет 25 в виде заверенных надлежащим образом, прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества копий следующих документов: уведомления участников общества о проведении общих собраний участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; документы, подтверждающие вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; протоколы общих собраний участников общества, в том числе об утверждении годовой отчетности общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; договоры по всем контрагентам общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; первичные бухгалтерские документы общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), а также акты сверки по всем контрагентам за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; кассовые документы общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2017, 2018, 2019, 2020 годы, расшифровка статей бухгалтерского баланса, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 02.06.2018 по 07.09.2020); список дебиторов и кредиторов за 2017, 2018, 2019, 2020 годы с указанием ОГРН, ИНН, сведений об адресе и телефоне с предоставлением договоров и первичных документов, подтверждающих происхождение дебиторской и кредиторской задолженности; отчеты аудиторских проверок общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; налоговые декларации по налогу на прибыль организации за 3 и 4 квартал 2020 года; налоговые декларации по НДС за 3 и 4 квартал 2020 года; налоговые декларации по налогу на имущество организации за 2017 и 2020 годы; доверенности, выданные от имени ООО «ПСК «Арт-Мастер», за период с 2017 года по 2020 год включительно.

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.05.2021 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Суд обязал ООО «ПСК «Арт-Мастер» в течение 5 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 по месту нахождения общества: <...>, помещение 2П, кабинет 25, в виде заверенных надлежащим образом, прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества копий следующих документов: уведомления участников общества о проведении общих собраний участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; документы, подтверждающие вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; протоколы общих собраний участников общества, в том числе об утверждении годовой отчетности общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; договоры по всем контрагентам общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; первичные бухгалтерские документы общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), а также акты сверки по всем контрагентам за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; кассовые документы общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2017, 2018, 2019, 2020 годы, расшифровка статей бухгалтерского баланса, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 02.06.2018 по 07.09.2020); отчеты аудиторских проверок общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; налоговые декларации по налогу на прибыль организации за 3 и 4 квартал 2020 года; налоговые декларации по НДС за 3 и 4 квартал 2020 года; налоговые декларации по налогу на имущество организации за 2017 и 2020 годы; доверенности, выданные от имени ООО «ПСК «Арт-Мастер», за период с 2017 года по 2020 год включительно.

Постановлением от 13.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ФИО1 от требований в ООО «ПСК «Арт-Мастер» в части передачи документов: уведомление участников общества о проведении общих собраний участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; документов, подтверждающих вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; протоколов общих собраний участников общества, в том числе об утверждении годовой отчетности общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; договоров по всем контрагентам общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020, первичных бухгалтерских документов общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), а также акты сверки по всем контрагентам за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2017, 2018, 2019, 2020 годы); отчеты аудиторских проверок общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020; налоговых деклараций по налогу на прибыль организации за 3 и 4 квартал 2020 года; налоговых деклараций по налогу на имущество организации за 2017 и 2020 годы. В связи с принятием отказа в указанной части решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Омской области по настоящему делу отменено, производство по заявлению ФИО1 прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами,
ООО «ПСК «Арт-Мастер» обратилось в суд с кассационной жалобой,
в которой просит отменить решение и постановление.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами допущено нарушение статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); суды не дали оценки тому обстоятельству, что общество не осуществляет какие-либо операции с наличными денежными средствами, поэтому не обязано вести кассовую книгу, данная обязанность также не следует из пунктов 2, 4 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У, на которые сослался апелляционный суд; действующим законодательством не предусмотрено ведение обществом таких документов, как расшифровки статей бухгалтерского баланса, дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием суммы за период с 02.06.2018 по 07.09.2020, при этом общество уже представило истцу все платежные поручения о перечислении денежных средств в адрес третьих лиц; кроме того, в указанный период времени хозяйственная деятельность общества не велась; обязанность по хранению доверенностей у общества отсутствует, поэтому они не могут быть переданы истцу.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу, полагая изложенные в ней доводы необоснованными, просит оставить без изменения решение и постановление как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои позиции по делу.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность постановления апелляционного суда, суд кассационной инстанции
не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами, ООО «ПСК «Арт-Мастер» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2007.

На дату создания учредителями (участниками) общества являлись ФИО1 (доля в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.) и ФИО4 (доля в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.). Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время участниками ООО «ПСК «Арт-Мастер» являются ФИО1 (доля в уставном капитале 35 % номинальной стоимостью 3 500 руб.) и ФИО4 (доля в уставном капитале 65 % номинальной стоимостью 6 500 руб.).

Как указывает ФИО1, 15.01.2020 и 07.09.2020 он направил в адрес ООО «ПСК «Арт-Мастер» требования о предоставлении документов, содержащих информацию о деятельности общества в 2017 – 2020 годах, которые не были исполнены, в связи с чем ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и доказанности, учитывая, что ответчиком нарушены права ФИО1 как участника общества, предусмотренные частью 1 статьи 8 и частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции прекратил производство по делу в части в связи с отказом истца от части требований, в остальной части поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, оставляя обжалуемые решение
и постановление без изменения, исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации
об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса
в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника
о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование
о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может
и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии
со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения информационного письма № 144, апелляционный суд пришел к обоснованному и правомерному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом № 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права ФИО1 на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.

Выводы судов в достаточной степени мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела и положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суды обоснованно учли, что ФИО1 при обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе определил предмет своего требования, конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации и документов; права ФИО1 как участника общества нарушены бездействием общества, выразившимся в непредставлении участнику перечня запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества; наличия в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом на информацию из материалов дела не усматривается.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что общество не обязано передать истцу кассовую книгу, поскольку операции с наличными денежными средствами не проводятся, были предметом подробного рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены им со ссылкой на положения пунктов 4.1, 4.5, 4.6. 5,6 Указаний Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», не предусматривающие освобождения общества от ведения кассовой книги в случае отсутствия операций с наличными денежными средствами.

Довод заявителя кассационной жалобы в этой части основан на неправильном толковании положения вышеприведенного Указания Банка России и норм, регулирующих порядок бухгалтерского учета в организации.

Также апелляционным судом подробно исследован и отклонен довод заявителя, изложенный и в кассационной жалобе, о том, что действующим законодательством не предусмотрено ведение обществом таких документов, как расшифровки статей бухгалтерского баланса, дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием сумм за период с 02.06.2018 по 07.09.2020.

Данные доводы общества с учетом установленных апелляционным судом обстоятельств изменения размеров дебиторской и кредиторской задолженностей в бухгалтерских балансах противоречат положениям подпунктов 3, 5 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, подпункту 1 статьи 1, статьям 2, 9, 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 06.10.2008 № 106н «Об утверждении положений по бухгалтерскому учету», Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению», предусматривающих отражение операций с дебиторами и кредиторами на определенных счетах. Таким образом, запрошенная истцом расшифровка строк баланса и счетов, в том числе расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей с указанием наименований дебиторов и кредиторов, должна содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью ее ведения.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у общества обязанности по хранению доверенностей отклоняются судом округа в связи со следующим.

В силу пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества.

По общему правилу доверенность, выданная руководителем или лицом, которое имеет право действовать от имени организации без доверенности, должна храниться в течение пяти лет после истечения срока ее действия или ее отзыва (пункт 36 Перечня типовых управленческих архивных документов, утв. Приказом Росархива № 236).

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, вывод судов о наличии у общества обязанности по хранению выданных доверенностей основан на правильном применении норм материального права. Поскольку судами установлен факт выдачи обществом доверенностей, в том числе и представителю для участия в рассматриваемом деле, то общество обязано предоставить истцу истребуемую им информацию относительно доверенностей.

Суды обоснованно отметили, что само по себе отсутствие специального указания в действующем корпоративном законодательстве на необходимость предоставления обществом его участнику спорных документов не является основанием для отказа в реализации указанного права участника.

Закон № 14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Указанный закон предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Как следует из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма № 144).

Поскольку, как было указано выше, действующим законодательством предусмотрена необходимость ведения обществом испрашиваемых истцом документов, такие документы общество по требованию участника обязано предоставить для ознакомления. Ответчик, в свою очередь, получив от истца указанное требование, не представил доказательств отсутствия у общества объективной возможности предоставления истцу истребуемых документов (статьи 9, 65 АПК РФ).

Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим
о незаконности и необоснованности постановления апелляционного суда,
не является.

В целом доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления апелляционного суда (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Поскольку ответчик обжалует и решение, и постановление, однако постановлением от 13.08.2021 решение от 04.05.2021 суда первой инстанции отменено в связи с отказом истца от части иска и прекращением производства по делу в этой части, оставлению в силе подлежит постановление апелляционного суда.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 13.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-18104/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Курындина

Судьи А.Л. Полосин

Т.С. Терентьева