Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплично-парниковый комбинат «Агрокультура»
на определение от 24.01.2018 Арбитражного суда Омской области
(судья Звягольская Е.С.) и постановление от 04.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу № А46-18413/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной с ответственностью «Агрохолдинг «Дружино» (644042, <...>,
ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Тепличнопарниковый комбинат «Агрокультура» (644507, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (город Омск)
о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрокультура-Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 29.07.2016;
договора купли-продажи доли в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью «Агроэнергонадзор» (ИНН <***>,
ОГРН <***>) от 29.07.2016; договора купли-продажи доли
в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
«Дружино-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 13.07.2016
№ 55 АА 1444484, и применении последствий недействительности сделок.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Теплично-парниковый комбинат «Агрокультура» ФИО3
по доверенности от 21.02.2018.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной с ответственностью «Агрохолдинг «Дружино» (далее – ООО «Агрохолдинг «Дружино», должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи
от 29.07.2016 доли в уставном капитале общества с ограниченной
с ответственностью «Агрокультура-Плюс» (далее – ООО «Агрокультура-Плюс»), договора купли-продажи от 29.07.2016 доли в уставном капитале общества с ограниченной с ответственностью «Агроэнергонадзор»
(далее – ООО «Агроэнергонадзор»), договор купли-продажи от 13.07.2016 доли в уставном капитале общества с ограниченной с ответственностью «Дружино-Агро» (далее - ООО «Дружино-Агро»), заключённых
между должником (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Теплично-парниковый комбинат «Агрокультура»
(далее - ООО «ТПК «Агрокультура»), ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о составе учредителей ООО «Агрокультура-Плюс»,
ООО «Агроэнергонадзор», ООО «Дружино-Агро».

Определением от 24.01.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 04.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 24.01.2018 и постановлением апелляционного суда от 04.06.2018, ООО «ТПК «Агрокультура» обратилось
с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что материалам дела
не подтверждается причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие заключения оспариваемых сделок.

ООО «ТПК «Агрокультура» считает, что обосновывая наличие причинённого вреда кредиторам должника, суды исходили из отсутствия равноценного встречного предоставления, однако данные выводы
носят предположительный характер, поскольку в конкурсным управляющим
не представлены доказательства иной стоимости долей в уставных капиталах обществ, судебной экспертизы по данному вопросу не проводилось.

По утверждению кассатора, судами было неверно распределено
бремя доказывания несоразмерности встречного исполнения
по оспариваемым сделкам; необходимость доказывания равноценности действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ
было возложено на ООО «ТПК «Агрокультура», в то время как данное обстоятельство должен был доказывать конкурсный управляющий.

ПредставительООО «ТПК «Агрокультура» в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, на отмене судебных актов настаивал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела,
проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции
не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела,между ООО «Агрохолдинг «Дружино» (продавец) и ФИО2 (покупатель-1), ООО «ТПК «Агрокультура» (покупатель-2) заключён договор купли-продажи от 29.07.2016 доли
в уставном капитале, по условиям которого продавец продал долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Агрокультура-Плюс» номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель-1 купил долю в размере 5 % номинальной стоимостью 500 руб. за 500 руб., покупатель-2 купил
долю в размере 95 % номинальной стоимостью 9 500 руб. за 9 500 руб.

Между ООО «Агрохолдинг «Дружино» (продавец) и ФИО2 (покупатель-1), ООО «ТПК «Агрокультура» (покупатель-2) заключён договор купли-продажи от 29.07.2016 доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал долю в размере 100 % в уставном капитале
ООО «Агроэнергонадзор»номинальной стоимостью 10 000 руб.,
а покупатель-1 купил долю в размере 5 % номинальной стоимостью 500 руб. за 500 руб., покупатель-2 купил долю в размере 95 % номинальной стоимостью 9 500 руб. за 9 500 руб.

Между ООО «Агрохолдинг «Дружино» (продавец) и ООО «ТПК «Агрокультура» (покупатель) заключён договор купли-продажи
от 13.07.2016 доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Дружино-Агро» номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель купили долю
в размере 100 % за 100 000 руб., подлежащих уплате безналичном порядке или иным не запрещённым законом способом в течение одного года
с момента подписания договора.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными сделками в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -
Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявление,суд первой инстанции исходил
из доказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона
о банкротстве.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции,
посчитал, что оспариваемые договоры купли-продажи являются недействительными и на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона
о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве
сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника,
могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ,
а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления
о признании банкротом или после принятия указанного заявления,
может быть признана арбитражным судом недействительной
при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены
и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63
«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена
обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В абзаце четвёртом пункта 9 Постановления № 63 разъяснено,
что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие
обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет
до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён
вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки
знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать
об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов
следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2
Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости
или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований
по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества
и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных
абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве
(пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать
о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся
от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие
этих обстоятельств.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрохолдинг «Дружино» возбуждено определением суда от 30.12.2016, оспариваемые договора купли-продажи заключены 29.07.2016 и 13.07.2016, то есть в пределах срока, установленного
пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере предусмотренного договорами
купли-продажи встречного исполнения сделан судами по результатам исследования и оценки условий оспариваемых сделок. Суды приняли
во внимание, что оценка действительной стоимости долей контрагентами
не производилась, а указанная в договорах цена указана без учёта имеющихся на балансе у ООО «Дружино-Агро», ООО «Агроэнергонадзор»
и ООО «Агрокультура-Плюс» объектов недвижимости, имеющих значительную стоимость.

Данное обстоятельство явно свидетельствует о неравноценном характере оспариваемых договоров купли-продажи для должника.

Кроме того, по результатам исследования представленных в материалы обособленного спора доказательства в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив,
что ООО «Агрохолдинг «Дружино», ООО «ТПК «Агрокультура»,
ООО «Агроэнергонадзор», ООО «Агрокультура-Плюс», ООО «Дружино-Агро», ФИО2 входят в одну группу аффилированных лиц,
поскольку они подконтрольны одному лицу - ФИО4 (статьи 19 Закона о банкротстве), а ФИО2
состоит с ним в первой степени свойства (отец супруги ФИО4),
ООО «Агрохолдинг «Дружино» отвечало признаку неплатёжеспособности, поскольку у него имелись неисполненные денежные обязательства
в размере 33 000 000 руб. суды первой и апелляционной инстанций пришли
к обоснованному выводу о совершении договоров купли-продажи
с заинтересованными лицами, что, в свою очередь, указывает на цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённости контрагента о противоправной цели совершения сделок.

При этом целесообразность и экономическая выгода для должника
от заключения договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ, имеющих на балансе недвижимость значительной стоимостью,
не раскрыта.

На основании изложенного, установив факт совершения сделок заинтересованными лицами, при отсутствии доказательств целесообразности и экономической выгоды от отчуждения ликвидного актива (корпоративного контроля над другими юридическими лицами), суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1, 2
статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ООО «ТПК «Агрокультура» о неверном распределении бремени доказывания подлежит отклонению, поскольку противоречит положениям статьи 65 АПК РФ.

Ссылка кассатора об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов должника несостоятельна.

В рассматриваемом случае по результату отчуждения 100 % долей
в уставных капиталах обществ ООО «Агрохолдинг «Дружино»
утратил значительный актив, возможность распоряжаться имуществом, принадлежащих подконтрольным обществам, что входит в понятие вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, изложенного
в абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве.

Фактически произошёл вывод активов должника в преддверии
его банкротства на аффилированные предприятия с целью избежания
их реализации при банкротстве ООО «Агрохолдинг «Дружино».

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов
у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется
(статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии
с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290
АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.01.2018 Арбитражного суда Омской области
и постановление от 04.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-18413/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплично-парниковый комбинат «Агрокультура» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи Н.В. Лаптев

Н.В. Мелихов