Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РусСтрой» на решение от 09.09.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Ярковой С.В.) и постановление от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сидоренко О.А., Воронов Т.А., Грязникова А.С.) по делу № А46-19112/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «РусСтрой» (644042, г. Омск, просп. Карла Маркса, д. 24, ф. 107, ИНН 5507205396, ОГРН 1085543031804) к Департаменту имущественных отношений Администрации города Омска (644024, г. Омск, ул. Краснофлотская, д. 8, ИНН 5508001003, ОГРН 1025500748613) о признании акта приема-передачи недействительным, а также признании договора действующим.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Бацман Н.В.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью «РусСтрой» - Дегтярева А.С. по доверенности от 18.06.2020 (срок действия 5 лет), представлены паспорт, диплом;

от Департамента имущественных отношений Администрации города Омска - Дручинина К.Ю. по доверенности от 22.03.2022 (срок действия 1 год), представлены служебное удостоверение, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РусСтрой» (далее - ООО «РусСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Департаменту имущественных отношений Администрации города Омска (далее - Департамент, ответчик) о признании акта приема-передачи от 19.03.2020 земельного участка с кадастровым номером 55:36:1110225:2276 недействительным, признании договора № ДГУ/12-2895-К-34 аренды земельного участка, зарегистрированного 20.03.2013, действующим до 20.03.2023, обязании Департамента провести действия о возобновлении записи в Едином государственном реестре недвижимости.

Решением от 09.09.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «РусСтрой» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований общества.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами нарушены нормы процессуального права в части применения обстоятельств, установленных в рамках дела № А46-7509/2020, в качестве преюдициальных, что привело к необоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, не учтено, что предмет спора различен; суды необоснованно уклонились от исследования обстоятельств утраты истцом возможности пользования земельным участком в спорный период по его назначению; не учтено, что требования направлены на восстановление срока действия договора; суды пришли к необоснованному выводу о том, что общество не уведомило Департамент о смене директора, не подтвердило наличие препятствий к смене директора.

В отзыве на кассационную жалобу Департамент приводит следующие доводы: суды трех инстанций в деле № А46-7509/2020 исходили из того, что законодательством не допускается продление договора аренды земельного участка на новый срок; в данном случае договор заключается на торгах, проводимых в форме аукциона; наличие таких обстоятельств, которые не зависели бы от действий ответчика, вина Департамента в невозможности использовать земельный участок в течение периодов, указанных ответчиком, материалами дела не подтверждаются; факт того, что новый директор - Букей С.А. был назначен на должность с 21.02.2020 не подтвержден доказательствами; доводы кассационной жалобы, которые полностью повторяют доводы первоначального заявления, были исследованы судом первой инстанции, получили соответствующую оценку в решении суда.

В судебном заседании представители поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора аренды № ДГУ/12-2895-К-34 (зарегистрирован 20.03.2013) ООО «РусСтрой» сроком на 7 лет (до 20.03.2020) предоставлен земельный участок с кадастровым номером 55:36:110225:2276, расположенный примерно в 185 м от ориентира с почтовым адресом: г. Омск, КАО, ул. Конева, д. 12,

Постановлением Администрации города Омска от 16.12.2014 № 1786-п предоставлено разрешение на условно разрешенный вид использования земельного участка с кадастровым номером 55:36:110225:2276 для размещения многоквартирных жилых домов высокой этажности (11 этажей и более), объекта дошкольного образования.

Соглашением к договору аренды, зарегистрированным 11.11.2015, цель использования участка установлена «для размещения многоквартирных жилых домов высокой этажности (11 этажей и более), объект дошкольного образования».

По утверждению истца, ООО «РусСтрой» в течение срока действия договора осуществляло действия, направленные на получение разрешения на строительство и, соответственно, строительство объектов.

Со стороны ООО «РусСтрой» в лице Рудаева А.С. подписан акт от 19.03.2020 приема-передачи (возврата) земельного участка.

Как указал истец, решением от 20.02.2020 единственного участника ООО «РусСтрой» прекращены полномочия директора Рудаева А.С., с 21.02.2020 назначен директором Букей С.А.

По мнению общества акт приема-передачи от 19.03.2020 был подписан лицом, утратившим право подписания документов от имени ООО «РусСтрой».

На основании изложенного истец считает, что акт приема-передачи от 19.03.2020 является недействительным, а договор аренды № ДГУ/12-2895-К-34 должен быть признан действующим до 20.03.2023.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском о признании акта приема-передачи от 19.03.2020 недействительным, признании договора № ДГУ/12-2895-К-34 аренды земельного участка действующим до 20.03.2023, обязании Департамента провести действия о возобновлении записи в Едином государственном реестре недвижимости.

Руководствуясь статьями 4, 69, 125 АПК РФ, статьями 11, 12, 51, 53, 174 , 425, 606, 607, 610, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 3, 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), статьями 37, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, приняв во внимание, что в удовлетворении требований истца о признании договора действующим было отказано в рамках дела № А46-7509/2020, установив, что истцом не представлено доказательств надлежащего уведомления ответчика о прекращении полномочий директора Рудаева А.С. на момент подписания спорного акта, запись о смене директора в ЕГРЮЛ внесена только 16.06.2020, то есть спустя почти четыре месяца с момента переназначения предыдущего директора, спорный акт скреплен печатью организации, о потери (хищении) которой обществом не было заявлено, суды первой и апелляционной инстанции признали исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган об изменении сведений о своем единоличном исполнительном органе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, пункт 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, руководствуясь приведенными правовыми нормами и разъяснениями, принимая во внимание, что акт приема-передачи от 19.03.2020 земельного участка с кадастровым номером 55:36:1110225:2276 подписан со стороны ООО «РусСтрой» Рудаевым А.С., при этом запись в ЕГРЮЛ о смене директора Рудаева А.С. произведена истцом только лишь 16.06.2020, то есть спустя почти четыре месяца после подписания спорного акта, общество никаким образом не уведомляло Департамент о смене единоличного исполнительного органа, в связи с чем для Департамента имеющаяся в ЕГРЮЛ запись о директоре являлась на момент подписания спорного акта актуальной, суды пришли к верным выводам о том, что в настоящем отсутствуют основания для признания акта недействительным в соответствии с положениями статьи 174 ГК РФ. Иного истцом не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Выводы судов основаны на предоставленных в материалы дела доказательствах и примененных нормах материального права, иного из материалов дела не следует, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы ООО «РусСтрой» о том, что оно ранее 16.06.2020 не могло внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с пандемией и периодом нерабочих дней с 28.03.2020 по 11.05.2020, правомерно отклонены судами со ссылкой на то, что поскольку решение о смене директора датировано 21.02.2020 (те есть за месяц до введения режима повышенной готовности), невозможность уведомления Департамента и своевременного внесения изменений в ЕГРЮЛ не подтверждена обществом относимыми и допустимыми доказательствами (стать 9, 41, 65 АПК РФ).

Доводы общества об ошибочном принятии преюдициально установленных обстоятельств в деле № А46-7509/2020 проверены судом округа и подлежат отклонению судом округа.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Как следует из материалов дела, требование истца о признании договора действующим было рассмотрено судом в рамках дела № А46-7509/2020, в котором ООО «РусСтрой» обратилось в Арбитражный суд Омской области с требованием к Департаменту об обязании возобновить договор аренды земельного участка от 19.11.2012 № ДГУ/12-2895-К-34 на тот же срок и на тех же условиях.

Исходя из того, что законодательством не допускается продление договора, решением от 03.06.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-7509/2020, оставленным без изменения постановлением от 04.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 22.01.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в удовлетворении заявленного требования отказано.

Заявляя в настоящем деле требования о восстановлении срока действия договора, истец ошибочно полагает, что по существу предмет требований не совпадает с заявленным в деле № А46-7509/2020.

Вместе с тем, истцом не раскрыты перед судом правовые цели подачи иска о признании недействительным акта приема-передачи земельного участка при наличии прекращенного договора аренды.

На основании изложенного подлежат отклонению как необоснованные доводы общества о допущенных судами первой и апелляционной инстанций нарушениях норм процессуального права, правил о преюдициально установленных обстоятельствах, уклонении судов от исследования фактических обстоятельств дела.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в связи с отсутствием оснований для ее удовлетворения относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.09.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-19112/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Щанкина

Судьи В.В. Сирина

В.В. Тихомиров