Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена января 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме января 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО2 на решение от 26.05.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи
ФИО3, ФИО4, ФИО5) по делу № А46-23/2019
по иску ФИО6 (г. Омск), общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (644105, <...>,
ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (644105, <...>
д. 100 Б, оф. 7, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной.

Третьи лица, участвующие в деле: ФИО7, ФИО2, финансовый управляющий ФИО7 ФИО8.

В заседании приняли участие представители: от общества
с ограниченной ответственностью «Спецпром» - ФИО9
по доверенности от 13.01.2020 (сроком 3 года); от ФИО2 – ФИО10 по доверенности от 07.08.2019
№ 55АА2160300 (сроком 3 года); от ФИО6 – ФИО11 по доверенности от 27.06.2018 (сроком10 лет).

Суд установил:

Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И.И.), общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее - общество) обратились
в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее - компания, ответчик)
о признании недействительным соглашения от 05.09.2014 о возмещении убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО2 (далее - ФИО2).

Решением от 06.05.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 16.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 14.01.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены.

Определением от 22.09.2020 № 304-ЭС20-5349 Судебной коллегии
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При повторном рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО7 -
ФИО8 (далее - ФИО8).

Решением от 26.05.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе
в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие оснований для признания спорного соглашения недействительным
на основании статей 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); до 17.10.2014 ни один договор аренды
не содержал условия о обязанности арендатора проводить капитальный ремонт за свой счет; именно определение перечня фактически выполненных строительных работ и их актуальной стоимости являлось целью подписания спорного соглашения, при этом указанная цель не может быть признана неправомерной, так как направлена исключительно на установление баланса ранее возникших обязательств, его правильное отражение в бухгалтерском учете, а также на избежание спорных ситуаций; отказ ООО «Спецпром»
в компенсации затрат арендатора на проведение капитального ремонта противоречит требованиям сделок и закона, ведет к неосновательному обогащению одной из сторон; поскольку перечень работ определен в рамках обычной хозяйственной деятельности, дополнительное его подтверждение первичной документацией (за 10 лет производства работ) является избыточным требованием.

Полагает, что суд первой инстанции не выполнил указания Верховного Суда Российской Федерации, не предпринял мер к надлежащей проверке реальности производства работ, не назначил по делу строительную экспертизу и не разъяснил сторонам право обратиться к суду
с соответствующим ходатайством; соглашение от 05.09.2014 не является самостоятельной сделкой, представляет собой лишь констатацию факта выполнения компанией работ по капитальному ремонту и улучшениям имущества, принадлежащих обществу; кроме того, спорное соглашение устанавливает более продолжительный период времени для оплаты стоимости понесенных расходов; спорное соглашение содержит прямое указание на ранее заключенное соглашение от 08.01.2003, соответственно,
не может быть рассмотрено в отрыве от него; все работы были направлены на улучшение арендованного имущества и увеличение его стоимости; учитывая, что ФИО6 фактически устранилась от участия
в деятельности ООО «Спецпром», делегировав эти полномочия
ФИО12, и соответственно не может в настоящее время заявлять о том, что ей не было известно о сделках, совершенных ООО «Спецпром»;
у ФИО6 имелись и полномочия, и возможности контролировать ООО «Спецпром» и получать все необходимые сведения о совершаемых сделках, срок давности ФИО6 пропущен и восстановлению
не подлежит.

Отзывы компании и ФИО6 на жалобу не приобщены
к материалам дела в отсутствие доказательств их заблаговременного направления лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Компания заявила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, общество зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации
г. Омска 22.06.2001; учредителями (участниками) юридического лица
на момент его создания являлись ФИО7 и ФИО6, владевшие долями по 50 % уставного капитала номинальной стоимостью по 5 000 руб.

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО7 вышел из состава участников общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № № А46-9231/2015, А46-2714/2015,
А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017.

Вступившим в законную силу решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-15144/2015 полномочия ФИО7
в качестве генерального директора общества признаны прекращенными
с 03.11.2015.

Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 10.12.2001.

Общество (собственник) в лице генерального директора ФИО7
и компания (арендатор) в лице директора ФИО2 08.01.2003 заключили соглашение (далее - соглашение от 08.01.2003), по условиям пункта 1 которого с января 2003 года компания арендует у общества недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>: административно-бытовой корпус - трехэтажное кирпичное строение общей площадью 575,4 кв. м, литера А; нежилое строение - одноэтажное железобетонное здание производственного корпуса общей площадью
350,7 кв. м, литера Б; нежилое строение - двухэтажное железобетонное здание гаража общей площадью 732,3 кв. м, литера В; нежилое строение (склад) - одноэтажное панельное здание общей площадью 901,9 кв. м, литера Д; нежилое строение - одноэтажное железобетонное здание склада общей площадью 678,4 кв. м, литера Е; нежилое строение (проходная) - одноэтажное панельное здание общей площадью 26 кв. м, литера Ж.

Согласно пункту 2 соглашения от 08.01.2003 арендатор принимает
на себя обязанность в период пользования имуществом, указанным в пункте
1 настоящего соглашения, выполнять его текущий и капитальный ремонт,
а также производить улучшения (отделимые и неотделимые), необходимые для нормального использования имущества в предпринимательских целях.

Работы и улучшения, указанные в пункте 2 настоящего соглашения, выполняются арендатором за свой счет, своими силами либо силами привлеченных подрядных организаций с последующей компенсацией данных расходов собственником имущества. Перечень работ и улучшений согласовывается с собственником. Собственник обязан оплатить арендатору стоимость выполненных работ и произведенных улучшений (в том числе отделимых) в течение 30 дней с момента получения соответствующего требования (пункты 3, 4, 5 соглашения от 08.01.2003).

В соответствии с пунктом 6 соглашения от 08.01.2003 компенсация стоимости выполненных работ и улучшений производится собственником
по ценам, действующим на момент оплаты. В случае возникновения спора
о стоимости работ и улучшений указанная стоимость определяется независимым оценщиком. Право собственности на результат произведенных работ и выполненные улучшения возникает у собственника после полной оплаты их стоимости.

На основании пунктов 7, 8 соглашения от 08.01.2003 право собственности на результат произведенных работ и выполненные улучшения возникает у собственника после полной оплаты их стоимости. Настоящее соглашение заключено на весь период пользования арендатором имуществом, указанным в пункте 1. При этом под «периодом пользования» сторонами понимается срок, в течение которого арендатор будет признаваться законным владельцем имущества независимо от основания такого владения (договор аренды, безвозмездного пользования и др.).

Судами установлено, что обществом (арендодатель) и компанией (арендатор) заключены следующие договоры аренды:

- от 01.03.2011, от 01.01.2013, от 27.09.2013, от 01.08.2014, по условиям которых арендодатель сдает арендатору во временное пользование (без передачи права собственности) за плату имущество: объекты недвижимости и имущество, находящееся по адресу: <...>, а арендатор принимает указанное имущество с целью размещения мукомольного
и макаронного производства и обязуется вносить арендную плату.

В состав арендуемого имущество входят объекты, поименованные
в пунктах 1.2.1 - 1.2.16 договора (по договору от 01.03.2011) в пунктах 1.2.1 - 1.2.17 договора (по договору от 01.01.2013), в пунктах 1.2.1 - 1.2.11
(по договорам от 27.09.2013, от 01.08.2014).

Ежемесячная арендная плата за указанное в пунктах 1.2 договоров имущество на момент заключения договоров устанавливается: в размере
200 000 руб. - по договорам от 01.03.2011, от 01.08.2014, в размере
500 000 руб. - по договорам от 01.01.2013, от 27.09.2013; кроме того, коммунальные услуги, услуги связи и электропотребления, возмещаются арендатором по предъявленным счетам-фактурам арендодателя, наличными
в кассу, либо перечислением на расчетный счет арендодателя.

В договорах от 01.01.2013, от 01.08.2014 предусмотрены обязанности арендатора: не производить никаких перепланировок и переоборудования арендуемых нежилых помещений, вызываемых потребностями арендатора без письменного согласия арендодателя; своевременно производить за свой счет текущий ремонт арендуемых объектов недвижимости и имущества, указанных в пункте 1.2 данного договора; по истечении срока действия договора, а также при его досрочном прекращении передать арендодателю безвозмездно все произведенные в арендуемых помещениях перестройки
и переделки, а также улучшения, составляющие принадлежности помещений и не отделимые от конструкции этих помещений и без вреда от конструкции этих помещений и без повреждений внутреннего дизайна.

Договор от 01.03.2011 вступает в силу с 01.03.2011 и действует
до 31.01.2012; договор от 01.01.2013 вступает в силу с 01.01.2013 и действует до 30.11.2013; договор от 27.09.2013 вступает в силу с 27.09.2013 и действует до 31.07.2014; договор от 01.08.2014 вступает в силу с 01.08.2014 и действует до 30.06.2015.

- от 17.10.2014, от 15.09.2015, по условиям которых арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование
за плату нежилые помещения и имущество, поименованное в пунктах 1.1.1 - 1.1.9 договоров.

Арендная плата за пользование имуществом, указанным в пунктах 1.1 договоров, составляет 250 000 руб. в мес. - по договору от 17.10.2014,
260 000 руб. - по договору от 15.09.2015. Арендатор обязан нести все расходы на обслуживание помещений (оплата коммунальных услуг, электроэнергии, отопления, услуг связи, услуг по предоставлению доступа
в сеть Интернет т.д.). Указанные расходы уплачиваются дополнительно
и не входят в стоимость арендной платы, предусмотренную пунктами
2.1 договоров.

В договоре от 17.10.2014 предусмотрено, что арендатор обязан по мере необходимости за счет собственных денежных средств производить ремонт, в том числе капитальный, арендуемых помещений.

Договоры от 17.10.2014, от 15.09.2015 заключены сроком на 11 мес. Договор от 17.10.2014 вступает в силу с 01.11.2014, договор от 15.09.2015 - вступает в силу с 01.10.2015 и действует до 01.09.2016.

По актам приема-передачи имущества объекты аренды переданы арендатору по договорам.

Между обществом в лице генерального директора ФИО7
и компанией в лице директора ФИО2 заключено соглашение
о возмещении убытков от 05.09.2014 (далее - соглашение от 05.09.2014),
по условиям которого стороны признают, что с января 2003 года
до настоящего времени компания арендует у общества следующие нежилые помещения и имущество, расположенные по адресу: <...>: здание склада общей площадью 901,9 кв. м (инвентарный номер 669267); здание гаража общей площадью 721,4 кв. м (инвентарный номер 669259); здание проходной общей площадью 23,4 кв. м (инвентарный номер 669283); производственный корпус общей площадью 467,7 кв. м (инвентарный номер 669242); здание административно-бытового корпуса общей площадью
542,4 кв. м (инвентарный номер 669234); здание склада общей площадью
672,6 кв. м (инвентарный номер 669275).

Пунктом 2 соглашения от 05.09.2014 предусмотрено, что арендатором
с согласия арендодателя выполнены работы и улучшения
на 27 228 617 руб. 41 коп. в ценах 2014 года.

Срок оплаты арендодателем стоимости работ и улучшений 31.12.2014 путем перечисления на расчетный счет арендатора или иным способом,
не запрещенным законом (пункт 3 соглашения от 05.09.2014).

Вступившим в законную силу решением от 02.09.2015 Дорогомиловского районного суда города Москвы (в последующем отменено) с общества в пользу компании взысканы денежные средства
по соглашению 05.09.2014 в размере 27 228 617 руб. 41 коп., а также
60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 01.10.2019 Арбитражного суда Омской области по делу
№ А46-20788/2018 компания признана несостоятельным (банкротом),
в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца (до 24.01.2020), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО13. Определением от 19.02.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-20788/2018 конкурсным управляющим компании утвержден ФИО14.

Ссылаясь на то, что соглашение от 05.09.2014 является крупной сделкой, требующей одобрения общего собрания участников общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также на убыточность данной сделки для общества, в связи с чем
в действиях сторон спорного соглашения имеются признаки злоупотребления правом, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что спорное соглашение является крупной сделкой для ООО «Спецпром»,
при заключении которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие доказательств совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности; заключение соглашения повлекло для ООО «Спецпром» причинение значительного ущерба; срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала на принятие судебных актов без установления
и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, а также с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

При новом рассмотрении удовлетворяя исковые требования, суды исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие
у оспариваемой сделки количественного (стоимостного) критерия крупной сделки, а также признали, что указанная сделка относится к обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем нарушений положений статьи
46 Закона № 14-ФЗ при ее совершении не допущено; между тем судами установлено наличие оснований для признания соглашения от 05.09.2014 недействительной сделкой, предусмотренных статьями 10, 174 ГК РФ; срок исковой давности для оспаривания сделки истцом не пропущен.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения
и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами
о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица
в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте
93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих
о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки
на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, и сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама
по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом,
в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали
о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 указано, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,
на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения
им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что совместные действия органов юридического лица и другой стороны сделки совершены в ущерб интересам общества и его участников, признав недоказанным выполнение работ по капитальному ремонту арендованного имущества либо улучшений арендатором арендованного имущества, расходы по которым компенсированы последнему по спорному соглашению; отсутствие доказательств выполнения ремонта, улучшений арендованного имущества за счет собственных средств на сумму, указанную в соглашении от 05.09.2014, либо приблизительно сопоставимую с ней, суды пришли
к выводу о наличии оснований для признания сделки от 05.09.2014 недействительной.

Доводы жалобы, в том числе о том, что до 17.10.2014 ни один договор аренды не содержал условия о обязанности арендатора проводить капитальный ремонт за свой счет; именно определение перечня фактически выполненных строительных работ и их актуальной стоимости являлось целью подписания спорного соглашения, при этом указанная цель не может быть признана неправомерной, так как направлена исключительно
на установление баланса ранее возникших обязательств, его правильное отражение в бухгалтерском учете, а также на избежание спорных ситуаций; отказ ООО «Спецпром» в компенсации затрат арендатора на проведение капитального ремонта противоречит требованиям сделок и закона, ведет
к неосновательному обогащению одной из сторон; поскольку перечень работ определен в рамках обычной хозяйственной деятельности, дополнительное его подтверждение первичной документацией (за 10 лет производства работ) является избыточным требованием; соглашение от 05.09.2014 не является самостоятельной сделкой, представляет собой лишь констатацию факта выполнения компанией работ по капитальному ремонту и улучшениям имущества, принадлежащих обществу; спорное соглашение содержит прямое указание на ранее заключенное соглашение от 08.01.2003, соответственно,
не может быть рассмотрено в отрыве от него; все работы были направлены на улучшение арендованного имущества и увеличение его стоимости были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Суды, проанализировав условия спорного соглашения, констатировали, что оно является сделкой, в рамках которой сторонами принято на себя выполнение обязательств (статья 153 ГК РФ, пункт 50 постановления № 25).

При этом судами исследованы обстоятельства взаимоотношений сторон в соответствии с условиями соглашения от 08.01.2003 и договоров аренды того же имущества от 01.01.2013, 01.08.2014, 17.10.2014, оценены доказательства, доводы и возражения сторон относительно наличия фактических расходов на проведение ремонта и улучшений арендованного имущества, в том числе материалы регистрационных дел, бухгалтерские балансы, технические паспорта, первичные документы, в их совокупности
и взаимосвязи, установлена недоказанность выполнения арендатором улучшений арендованного имущества за счет собственных средств на сумму, указанную в соглашении, либо сопоставимую с ней.

Учитывая изложенное, признав, что оспариваемая сделка
не является разумно необходимой для общества, принимая во внимание, что в отсутствие доказательств фактически выполненных работ по улучшению арендованного имущества, оснований для компенсации предъявленных компанией расходов, принятие обществом на себя обязательств по погашению задолженности в размере 27 228 617 руб. 41 коп. влечет причинение убытков обществу, свидетельствует о наличии явного ущерба, суды правомерно удовлетворили иск.

Доводы жалобы о пропуске ФИО6 срока исковой давности, учитывая, что фактически она устранилась от участия в деятельности
ООО «Спецпром», делегировав эти полномочия ФИО12,
и соответственно не может в настоящее время заявлять о том, что ей не было известно о сделках, совершенных ООО «Спецпром»; у ФИО6 имелись и полномочия, и возможности контролировать ООО «Спецпром»
и получать все необходимые сведения о совершаемых сделках, были предметом исследования судов и мотивированно отклонены.

Судами установлено, что истцам стало известно об оспариваемой сделке не ранее 15.10.2018; документы, представленные обществом ФИО6, а также уведомления о проведении собраний участников общества
не содержали соответствующих сведений относительно данной сделки, учитывая установленные в рамках дел № А46-1431/2015, № А46-1796/2015, № А46-14829/2014, № А46-14501/2014 обстоятельств относительно недействительности решений участников общества, в связи с чем срок исковой давности признан не пропущенным (статьи 196, 181 ГК РФ, пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены
в решении или постановлении либо были отвергнуты судами,
по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также
по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой
и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора,
не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно
не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии
с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение
и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей
110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.05.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А46-23/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу –
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. ФИО15

Судьи Е.В. Клат

Э.В. Ткаченко