Гражданский кодекс часть 1

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квант - 55» на решение от 26.01.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 15.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Е.Н. Кудрина) по делу № А46-4209/2014 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КВАНТ - 55» (644046, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Квант - 55» - ФИО2 по доверенности от 12.08.2015;

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 29.04.2014.

Суд установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «КВАНТ-55» (далее – ООО «КВАНТ-55», ответчик) о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «КВАНТ-55» в размере 4 224 881 руб. 47 коп. и 274 001 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

Решением от 26.01.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ООО «КВАНТ-55» в пользу ФИО1 взыскано 4 224 881 руб. 47 коп. основного долга и 274 001 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 20 000 руб. расходов на проведение экспертизы и 39 670 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «КВАНТ-55» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не принято во внимание наличие кредиторской задолженности; считает, что судами не дана оценка доводам и документам, на которые ссылался ответчик (соглашение о порядке исполнения обязательств перед участниками ООО «Квант-55» от 24.03.2003, отчет об определении суммы пассивов, принимаемых к расчету чистых активов общества от 31.12.2014); по мнению заявителя, эксперт давший заключение по делу, не обладает специальными познаниями, в связи с чем заключение не может считаться достоверным; полагает, что экспертом неправильно определена стоимость пассивов общества; считает, что суд, в нарушение статьи 127 АПК РФ принял от истца новые требования, не заявленные в иске.

В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил: отказать в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных пояснений к кассационной жалобе, поскольку они не были заблаговременно направлены в адрес другой стороны, в связи с чем они возвращаются заявителю.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит решение и постановление оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из ненадлежащего исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли ФИО1

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «КВАНТ-55» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.1998 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 являлся участником ООО «КВАНТ-55» с долей в уставном капитале общества 16,67% номинальной стоимостью 4 057 руб.

Истцом 28.11.2013 в адрес общества передано заявление о выходе из состава участников ООО «КВАНТ-55» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено обществом 05.12.2013.

Решением общего собрания участников ООО «КВАНТ-55» от 05.12.2013 доля истца перешла к обществу, о чем ответчик сообщил уведомлением от 11.12.2013, в котором указано, что действительная стоимость доли истца будет выплачена в срок, установленный пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») - в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности.

В связи с отсутствием оплаты стоимости доли истец обратился в суд с настоящим иском.

В рамках рассмотрения дела, судом назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Профэкс» ФИО4

В экспертном заключении № 22ПЭ-09/2014 от 14.11.2014 установлено, что по состоянию на 31.12.2013 стоимость чистых активов общества составляла 25 344 220 руб.

Как следует из статьи 26 «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, судебные инстанции, руководствуясь положениями вышеуказанных норм права, приняв во внимание заключение эксперта, пришли к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли истца с учетом реальной рыночной стоимости активов общества составляет 4 224 881 руб. 47 коп.

Доводы жалобы о том, что судами не принято во внимание наличие кредиторской задолженности и не дана оценка доводам и документам, на которые ссылался ответчик (соглашение о порядке исполнения обязательств перед участниками ООО «Квант-55» от 24.03.2003, отчет об определении суммы пассивов, принимаемых к расчету чистых активов общества от 31.12.2014), правомерно отклонены апелляционным судом.

При этом апелляционным судом обоснованно указано на то, что судом первой инстанции неоднократно предлагалось ООО «КВАНТ-55» представить бухгалтерскую отчетность по состоянию на дату, которую ответчик считает последней отчетной предшествовавшей выходу истца из общества. Вместе с тем, такая документация ответчиком не представлена. В связи с изложенным, эксперт при установлении стоимости чистых активов ООО «КВАНТ-55» применил предоставленные ему бухгалтерские документы.

Учитывая изложенное, бухгалтерские документы, которые изготовлены ответчиком после поступления в материалы дела заключения эксперта, правомерно не приняты судом во внимание.

Доводы подателя жалобы о том, что эксперт не обладал специальными познаниями, необходимыми для оценки бухгалтерских документов и установления стоимости чистых активов общества, обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку при определении кандидатуры эксперта судом учтено мнение представителя ответчика, не возражавшего против поручения проведения данной экспертизы именно ФИО4, и представленные документы, подтверждающие квалификацию эксперта в проведении экспертиз в данной сфере.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника; по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала; по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками; по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества, и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Таким образом, учитывая отсутствие оплаты стоимости доли обществом, установив в связи с этим неправомерное удержание обществом денежных средств, суды правомерно удовлетворили требование о ее взыскании с применением меры ответственности в виде взыскания процентов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.01.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-4209/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат