Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А

судей ФИО1

ФИО2

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Трениной М.Г., рассмотрел
в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецобеспечение», Корончевского Владлена Ярослава - Богдановича, Кочкина Сергея Юрьевича на решение
от .03.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление
от 19.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А46-4836/2014 по иску Мордовина Алексея Евгеньевича (г. Омск)
к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоспецобеспечение» (644116, г. Омск, тр. Пушкинский, д. 7, ОГРН 1055504018690,
ИНН 5503087938) о взыскании действительной стоимости доли.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители от общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецобеспечение» - ФИО6 по доверенности от 01.09.2015;
от ФИО5 – ФИО7 по доверенности
от 07.04.2014; от ФИО3 – Богдановича – ФИО8 по доверенности от 25.06.2015; от ФИО4 - ФИО9 по доверенности от 25.06.2012.

Суд установил:

ФИО5 (далее - ФИО5) обратился
в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоспецобеспечение» (далее - общество «Энергоспецобеспечение», общество) о взыскании 14 976 407 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 3 432, 09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 13.03.2015 Арбитражного суда Омской области
(судья Распутина Л.Н.) исковые требования удовлетворены частично,
с общества «Энергоспецобеспечение» в пользу ФИО5 взыскано
14 713 406, 67 руб. основного долга, 3 371, 82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 96 180, 01 руб. судебных расходов
по оплате государственной пошлины; распределены судебные издержки
за проведение экспертиз. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением от 19.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Рожков Д.Г.) решение суда от 13.03.2015 оставлено без изменений.

Общество «Энергоспецобеспечение» обратилось с кассационной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, производство по делу прекратить. Считает,
что настоящий спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку право истца на выплату действительной стоимости унаследованной им доли возникло в связи с переходом к нему прав
и обязанностей наследодателя и обусловлено его статусом наследника,
в связи с чем данный спор возник из наследственных правоотношений,
не подведомственен арбитражному суду.

Не согласившись с решением суда и постановлением апелляционной инстанции, с кассационными жалобами в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратились ФИО3 – Богданович (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4).

ФИО3 просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение
в суд первой инстанции. Указал, что он являлся участником общества
на момент принятия искового заявления к производству, его права
и законные интересы в случае завышения действительной стоимости доли истца будут нарушены, поскольку заявитель также вышел из состава участников общества, общим собранием общества принято решение
о выплате ФИО3 действительной стоимости доли. Отказ суда
в принятии в качестве доказательства по делу заключения экспертизы Автономной некоммерческой организации центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» от 15.09.2014, прекращение производства экспертизы считает необоснованным. При этом судом
по ходатайству сторон назначена комиссионная экспертиза, от проведения которой один из экспертов отказался впоследствии, в связи с чем суду надлежало произвести замену эксперта, оснований для принятия заключения только одного эксперта в рамках проведения комиссионной экспертизы
у суда в данном случае не имелось; экспертиза проведена по неполным документам. Считает, что в сумму определенной экспертом вероятной цены продажи основных средств включен НДС, что привело к завышению действительной стоимости доли истца; при взыскании в пользу истца действительной стоимости его доли, судам следовало уменьшить присужденную ему сумму на сумму налога на доходы физических лиц. Указывает на неправильное распределение судом судебных издержек, взысканных с общества, за проведение экспертизы, не принятой в качестве доказательства по делу.

ФИО4 также просит отменить решение суда и постановление апелляционнойинстанции, направить дело на новое рассмотрение. Доводы кассационной жалобы ФИО4 аналогичны доводам кассационной жалобу ФИО3

Представитель ФИО5 в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель ФИО4 в судебном заседании поддержал доводы своей кассационной жалобы, считает подлежащими удовлетворению также жалобы общества и ФИО3

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы своей кассационной жалобы и жалобы ФИО4; в отношении кассационной жалобы общества указал, что изложенные в ней доводы подлежат проверке судом первой инстанции при направлении дела на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, заслушав пояснения представителей, изучив материалы дела в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проанализировав доводы кассационных жалоб, возражения истца, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 08.12.2013 серии
55 АА № 0767421, серии 55 АА № 0767422, соглашения о разделе наследственного имущества от 08.12.2013 серии 55 АА № 0767430 08.12.2013 ФИО5 вступил в права наследования в отношении доли общества номинальной стоимостью 6 100 000 руб., составляющей 1/3 размера уставного капитала общества.

09.01.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрирован переход доли в уставном капитале.

10.01.2014 ФИО5 обратился к обществу с заявлением о выходе из общества и выплате в срок до 10.04.2014 действительной стоимости доли
в соответствии с заключением ООО «Омэкс» об оценке.

Согласно отчету ООО «Омэкс» от 26.11.2013 № 186/13 рыночная стоимость действительной стоимости доли ФИО5 в обществе составляет 16 366 667 руб.

В письме № 45 от 11.03.2014 общество уведомило участника,
что стоимость чистых активов общества по итогам 2013 года составила
4 794 000 руб., действительная стоимость доли ФИО5 -
1 598 000 руб., которая за вычетом налога на доходы физических лиц, будет перечислена бывшему участнику в размере 1 390 260 руб.

21.03.2014 денежные средства в указанной сумме перечислены истцу.

Не согласившись с определенной обществом действительной стоимостью доли, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Судом первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ назначалась судебная экспертиза по определению рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу участника из общества – 31.12.2013, проведение которой было поручено Автономной некоммерческой организации центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных Исследований».

Определением суда 02.09.2014 удовлетворено ходатайство истца
о прекращении производства экспертизы.

Определением от 25.11.2014 судом назначена комиссионная экспертиза по тому же вопросу, проведение которой поручено в целях соблюдения баланса интересов сторон двум экспертным организациям: эксперту общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Константа» ФИО10, предложенной истцом и экспертом общества с ограниченной ответственностью «Бюро судебных экспертиз»
ФИО11, предложенному ответчиком.

Согласно экспертному заключению ООО «Юридическая фирма «Константа» от 24.12.2014 № 527/12-Э стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2013 составила 48 311 000 руб.

В суд от ООО «Бюро судебных экспертиз» поступило письмо от 20.01.2015 № 37/01 в суд о возвращении представленных на экспертизу материалов и невозможности исполнения экспертизы в связи
с недостаточной квалификацией ФИО11 с учетом сложности экспертного исследования, характеристик объекта исследования, вопроса, поставленного судом перед экспертом.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, включая устав общества, бухгалтерскую и налоговую отчетность, экспертные заключения, заслушав пояснения эксперта (статья 86 АПК), объяснения представителей сторон (статья 81 АПК РФ), руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 14, пунктом 6.1. статьи 23, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз
от 29.01.2003), признал обоснованными исковые требования в части, взыскал с общества 14 713 406, 67 руб. действительной стоимости доли
ФИО5, что составляет 1/3 от установленной экспертом ФИО10 рыночной стоимости чистых активов общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Доводы общества о подведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции как спора, возникшего из наследственного права, подлежат отклонению.

В соответствии с нормами статей 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие
из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и предприятиями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Дела, предусмотренные статьей 33 АПК РФ, определяющей специальную подведомственность дел арбитражным судам, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

В частности, как следует из содержания пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием
в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, (корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ
и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений
и реализацией вытекающих из них прав.

Таким образом, споры о выплате действительной стоимости доли бывшему участнику общества отнесены законом к специальной подведомственности арбитражных судов.

Ссылка общества на разъяснения, изложенные в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос 7), пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», подлежит отклонению, поскольку настоящий спор возник в связи с выходом участника общества из состава общества, а не в связи с возникновением обязательств у общества по выплате действительной стоимости доли наследнику участника (пункт 8 статьи 21, пункт 5 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ); настоящий спор возник не из наследственных правоотношений, а из корпоративных; отнесение к подведомственности соответствующего суда споров о выплате действительной стоимости доли бывшему участнику обществу, исходя из основания приобретения доли
в обществе, процессуальными нормами не предусмотрено.

Кроме того, доводы относительно подведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции обществом в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись.

Исследовав доводы кассационных жалоб ФИО3
и ФИО4, суд кассационной инстанции пришел к выводу
о прекращении производства по указанным кассационным жалобам.

В силу статьи 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле (статья 40 Кодекса), и иные лица в предусмотренных данным Кодексом случаях.

Согласно части 3 статьи 16, статьи 42 АПК РФ лица, не участвующие
в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным этим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле, и должны указать, о каких именно правах
и обязанностях принят судебный акт, и представить подтверждающие доказательства.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности. При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Участвующими в деле лицами по настоящему спору являются
ФИО5 и общество; предмет настоящего спора - взыскание действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале общества. Из обжалуемых судебных актов не усматривается, что суд принял судебные акты о каких-либо правах ФИО3 или ФИО4 или возложил на них какие-либо обязанности. В связи с чем на указанных лиц не распространяется действие статьи 42 АПК РФ, и они не имеют права на подачу кассационных жалоб.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при принятии кассационной жалобы установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Если это обстоятельство установлено после принятия кассационной жалобы к производству, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Таким образом, производство по кассационным жалобам
ФИО3 и ФИО4 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой
и апелляционной инстанций не допущено; обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины
за рассмотрение кассационной жалобы общества в силу статьи 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Государственная пошлина, уплаченная ФИО3 и
ФИО4 при подаче кассационных жалоб, подлежит возврату заявителям на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 150, 184, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.03.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А46-4836/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Энергоспецобеспечение» - без удовлетворения. Производство по кассационным жалобам ФИО3 – Богдановича, ФИО4 прекратить.

ФИО3 – Богдановичу возвратить
из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 16.07.2015.

ФИО4 возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 16.07.2015.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи Е.В. Клат

М.Ф. Лукьяненко