Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме мая 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение от 01.02.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Макарова Н.А.) и постановление
от 05.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Еникеева Л.И.) по делу № А46-5354/2020 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «ФОРВАРД» (644010, Омская область,
<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФОРВАРД» к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о взыскании убытков.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Форвард» Комарова Людмила Васильевна (далее - конкурсный управляющий ООО «Форвард» Комарова Л.В., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Омской области
с исковым заявлением к Маланиной Виктории Сергеевне (далее – Маланина В.С.)
о взыскании убытков в размере 8 898 971 руб.02 коп.

Определением от 20.10.2020 Арбитражного суда Омской области в качестве ответчиков привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением от 22.04.2021 Арбитражного суда Омской области солидарно
с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в конкурсную массу общества
с ограниченной ответственностью «ФОРВАРД» взысканы убытки в размере 8 898 971 руб. 02 коп.

Определением от 01.02.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 05.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда,
в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП ФИО2 обратилась
в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению заявителя, судами не учтено, что по результатам торгов по продаже имущества 01.07.2021 между ФИО2 и ООО «Форвард» заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «Форвард» передало права требования задолженности к контрагентам, в том числе к ООО «СибСтрой»
в размере 8 898 971,02 руб., подтверждённых определением Арбитражного суда Омской области от 13.04.2018 по делу № А46-5838/2017. Предметом договора цессии является полная передача прав требований по основному требованию, без каких-либо ограничений. Предметом иска по настоящему делу является требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам основного должника, то есть дополнительное требование, неразрывно связанное с основным требованием. Передача прав требований к основному должнику по основному требованию автоматически в силу закона предоставляет новому кредитору все дополнительные требования, связанные с основным. Квалификация требования как взыскание задолженности в порядке субсидиарной ответственности или убытков не изменяет правовую природу данных дополнительных требований, которые вытекают из основного обязательства.

Проверив в порядке статей 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением от 13.04.2018 Арбитражного суда Омской области в рамках дела № А46-5838/2017
о несостоятельности (банкротстве) ООО «Форвард» признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Форвард в пользу
ООО «СибСтрой», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СибСтрой» в конкурсную массу ООО «Форвард» 8 898 971 руб. 02 коп.

Решением от 22.04.2021 Арбитражного суда Омской области по настоящему делу солидарно с ФИО3, ФИО4,
ФИО5, ФИО6 в конкурсную массу общества
с ограниченной ответственностью «Форвард» в порядке субсидиарной ответственности взыскано 8 898 971 руб. 02 коп.

В соответствии с условиями договора к ФИО2 перешло в полном объеме право требования ООО «Форвард» к ООО «СибСтрой» в размере 8 898 971 руб. 02.коп.

Отказывая в проведении правопреемства, суды первой и апелляционной инстанций указали, что право требования к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о взыскании убытков в размере 8 898 971 руб. 02 коп., не является предметом указанного договора, соответственно, право требования к солидарным должникам не уступалось.

Между тем судами не учтено следующее.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что в случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно,
по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно статье 399 ГК РФ ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности по обязательствам общества, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате неправомерного вмешательства контролирующего лица в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу названной нормы и пункта 1 статьи 308 ГК РФ, если цедент обладает требованием к нескольким должникам, уступая требование к одному из них, он также уступает требование к другим известным ему должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка.

На момент заключения договора уступки права требования к ООО «СибСтрой» 01.07.2021 конкурсный управляющий ООО «Форвард» знал о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4,
ФИО5, ФИО6, поскольку имелось вступившее в законную силу решение суда по настоящему делу и исполнительные листы, выданные к каждому
из ответчиков.

Следовательно, уступка в полном объеме требования по обязательствам общества означает одновременную уступку требования субсидиарной обязанности контролирующих лиц по обязательствам этого общества, если договором, на основании которого производится уступка, не предусмотрено иное.

Учитывая, что в законе и в договоре уступки права требования отсутствуют условия
о том, что требование к субсидиарным должникам не передается, вывод судов первой
и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства сделан при неправильном применении норм материального права, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В абзаце четвертом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, дополнительного исследования доказательств не требуется, в связи
с чем суд округа на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалованные судебные акты
и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

определение от 01.02.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление
от 05.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-5354/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление индивидуального предпринимателя ФИО2
о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальную замену взыскателя ООО «Форвард» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2
по требованию о взыскании с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 денежных средств в размере 8 898 971 руб.02 коп.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Клат

Судьи Н.А. Аникина

ФИО1