Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел
в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бенир» (ИНН 5504221953, ОГРН 1105543035377, далее – ООО «Бенир»)
на определение Арбитражного суда Омской области от 28.09.2021 (судья Самович Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу № А46-5907/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью «Теплично-парниковый комбинат»
(ИНН 5505223544, ОГРН 1145543048826, далее – ООО «ТПК», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Иртышское» (ИНН 5507211015, ОГРН 1095543012982, далее – ООО «ТД «Иртышское») о замене в составе реестра требований кредиторов должника кредитора ООО «ТД «Иртышское» правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «СибАгроТрейд»
(ИНН 5528035321, ОГРН 1175543036448, далее – ООО «СибАгроТрейд»).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.) в судебном заседании принял участие представитель ООО «Бенир» – Бырдина Л.Н.
по доверенности от 20.05.2021.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 17.08.2021 ООО «ТПК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено
на Наймаера Владимира Владимировича.

ООО «ТД «Иртышское» 09.09.2021 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене в составе реестра требований кредиторов должника кредитора ООО «ТД «Иртышское» правопреемником ООО «СибАгроТрейд».

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021, заявление ООО «ТД «Иртышское» удовлетворено.

ООО «Бенир» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы считает, что обращение
ООО «СибАгроТрейд» в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора связано со злоупотреблением правом
со стороны аффилированного по отношению к должнику лица, целью которого является приобретение у независимых кредиторов прав требований в объеме, позволяющем контролировать процедуру банкротства
ООО «ТПК» и причинение вреда имущественным правам иных его независимых кредиторов. В обоснование данного довода кассатор ссылается на отсутствие экономической целесообразности совершения указанных действий для правопреемника, воспрепятствование предъявлению исковых требований с его стороны по отношению к аффилированному
ООО «СибАгроТрейд» потребительскому кооперативу «АГРО-Дружино» (далее – ПК «АГРО-Дружино»), отсутствие самостоятельной финансовой возможности оплатить приобретенные по договору уступки права требования.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Бенир» поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается
в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся
в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Омской области от 19.08.2020 заявление ООО «ТД «Иртышское» о признании ООО «ТПК» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность ООО «ТД «Иртышское» в размере 3 924 858,70 руб.

Между ООО «ТД «Иртышское» (далее – цедент, первоначальный конкурсный кредитор) и ООО «СибАгроТрейд» (далее – цессионарий, новый кредитор) 06.09.2021 заключен договор уступки прав (требований) (далее – договор), согласно которому цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО «ТПК» на сумму 3 924 858,70 руб., подтвержденные определением Арбитражного суда Омской области от 19.08.2020
по настоящему делу, а также право на проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные за период с 25.04.2019 по 16.08.2020, пени, штрафы и иные издержки за 4 000 000 руб. (пункт 3.2 договора уступки).

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения ООО «СибАгроТрейд» в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора должника –
ООО «ТД «Иртышское».

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пришел к выводу о том, что требование
ООО «ТД «Иртышское», включенное в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства перешло
к ООО «СибАгроТрейд».

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов
и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

На основании статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон
в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц
в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны
ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388
ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора,
на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

При этом в силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В настоящем случае суды правомерно указали, что наличие аффилированности между должником и новым кредитором, заявившем
о процессуальном правопреемстве, само по себе не свидетельствует
о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам других кредиторов должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований, аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020).

Так, в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 описывается ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга,
то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений
о банкротстве. Поэтому в ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации в настоящем случае права требования уступлены после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, что уже само по себе исключает компенсационное финансирование должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, пунктах 3.1, 6.2 Обзора от 29.01.2020 даже установление фактической аффилированности ООО «СибАгроТрейд» и должника
не может служить основанием для отказа в осуществлении процессуального правопреемства или субординации данных требований, поскольку требование приобретено у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к неправомерному отказу контролирующим должника и аффилированным с ним лицам приобретать права требования
к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности удовлетворить свои требования.

При этом заключение гражданско-правовых договоров по приобретению прав требований у независимых кредиторов к должнику по договорам уступки не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны
ООО «СибАгроТрейд».

Договор уступки не оспорен, не признан недействительным и исполнен сторонами сделки; доказательств погашения должником задолженности перед первоначальным конкурсным кредитором или новым кредитором материалы дела не содержат; размер и обоснованность включенной в реестр требований кредиторов должника задолженности подтверждены определением Арбитражного суда Омской области от 19.08.2020
по настоящему делу; объем обязательств должника остался прежним, поэтому суды пришли к обоснованному выводу, что основания для отказа
в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в отношении данного требования отсутствуют.

Приведенные кассатором в обоснование злоупотребление правом
со стороны ООО «СибАгроТрейд» доводы правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, учитывая их надуманный характер, поскольку аффилированность нового кредитора и должника ООО «ТПК»
не препятствует предъявлению требований о взыскании задолженности
с ПК «АГРО-Дружино» и не свидетельствует ни о нарушении прав кредиторов должника, ни об основаниях для субординации требований кредитора или отказе в их удовлетворении.

При этом в соответствии с принятым в судебной практике толкованием и целями законодательства о банкротстве из вышеуказанного общего правила есть ряд исключений, приведенных в Обзоре от 29.01.2020.

В материалы дела не представлено доказательства того, что оплата прав требований к должнику приобретена за счет средств должника или
в ситуации, когда за исполнение обязательства должника внешнему кредитору аффилированное лицо получило возмещение исполненного
на основании соглашения с должником (скрытого договора покрытия).

Из материалов дела не следует, что между сторонами осуществлялись транзитные операции, производилось изъятие активов, заключались обеспечительные сделки по обязательствам друг друга в условиях финансового кризиса должника, которые бы предполагали компенсационную природу такого финансирования или согласованность действий ООО «ТПК»
и ООО «СибАгроТрейд», направленных на предоставление путем заключения договора уступки компенсации за изъятые у должника активы.

Кроме того, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «СибАгроТрейд» являлось контролирующим должника лицом и могло каким-либо образом руководить его действиями и предопределять хозяйственную деятельность ООО «ТПК».

Поскольку требования первоначального независимого кредитора включены в реестр требований кредиторов должника и носят реальный характер, то отказ в процессуальном правопреемстве со ссылкой на иную правовую природу данных требований и их необоснованный характер
не допустим, как противоречащий статьям 16, 69 АПК РФ.

Наличие фактической аффилированности между ООО «СибАгроТрейд» и ООО «ТПК» в отсутствие с их стороны каких-либо неправомерных
и недобросовестных действий, направленных на нарушение имущественных прав кредиторов должника, не может служить основанием для отказа
в процессуальном правопреемстве, учитывая тот факт, что доводы кассатора основаны на документально не подтвержденных суждениях, носящих предположительный характер.

Приобретение ООО «СибАгроТрейд» прав требования
к должнику уже в период процедуры конкурсного производства последнего,
не может быть квалифицировано судом ни качестве компенсационного финансирования, ни злоупотребления правом с его стороны или являться договором покрытия в отсутствие между ними обязательств, носящих встречный характер.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих
в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, базируются на правильном применении норм материального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права,
а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 28.09.2021
и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А46-5907/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1
АПК РФ.

Председательствующий Ю.И. Качур

Судьи М.Ю. Бедерина

Н.В. Лаптев