Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме апреля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение от 17.09.2014 Арбитражного суда Омской области (Храмцов К.В.) и постановление
от 10.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи
Верёвкин А.В., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу
№ А46-5950/2014 по иску Степанова Дмитрия Борисовича к закрытому акционерному обществу «Фирма «РЕЗЕРВ» (644119, г. Омск, Бульвар Заречный, д. 2 «В»,ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934) о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:ФИО2, ФИО8, ФИО9, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

В заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО10 по доверенности от 11.03.2015.

Суд установил:

ФИО7 (далее – ФИО7, истец) обратился
в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Фирма «РЕЗЕРВ» (далее – ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 29.04.2014 о прекращении полномочий директора ФИО8 и назначении директором ФИО9.

Определением от 30.04.2014 Арбитражного суда Омской области
к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО8 (далее - ФИО8), ФИО9 (далее - ФИО9), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – регистрирующий орган).

Решением от 17.09.2014 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 10.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» от 29.04.2014 о прекращении полномочий директора ФИО8 и назначении директором ФИО9 признано недействительным.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области в ином составе суда.

В обоснование жалобы заявитель, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 32.11 Кодекса Российской Федерации об административных нарушениях, статью 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) указывает, что суды не дали оценки доводам о том, что в действиях акционера ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» ФИО7 усматривается злоупотребление правом, поскольку он без каких-либо оснований уклонялся от прекращения полномочий ФИО8 в качестве исполнительного органа ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», тем самым способствуя тому, что обществом управляло дисквалифицированное лицо.

В дополнении к кассационной жалобе, со ссылкой на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 № 681-О-П, указывает, что с точки зрения норм положений статьи 10 ГК РФ принятие решения о прекращении полномочий ФИО8 и избрание
на должность директора ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» ФИО9 без учета голоса ФИО7 направлено на благо самого общества.

Регистрирующий орган направил отзыв, ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал правовую позицию по мотивам, изложенным в жалобе и дополнении к ней.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Судом установлено, что ФИО7 и ФИО2 являются акционерами ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» с долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 200 руб. или 50% доли в уставном капитале общества каждый.

29.04.2014 на повторном годовом общем собрании акционеров
ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», в котором участвовали акционер ФИО7
и представители акционера ФИО2 приняты, в том числе решения: о прекращении полномочий исполнительного органа общества ФИО8, об избрании директором ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ»
ФИО9, данные решения занесены в протокол. При этом, согласно протоколу акционер ФИО7 голосовал против соответствующих решений.

Полагая решения общего собрания акционеров общества от 29.04.2014 недействительными в связи с нарушением порядка их принятия,
ФИО7 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемые решения были приняты без необходимого для их принятия большинства голосов, исходя из отсутствия доказательств наличия в действиях акционера ФИО7 злоупотребления правом при голосовании на общем собрании акционеров общества от 29.04.2014, пришел к выводу о признании решений недействительными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на постановление
и определение Конституционного Суда Российской Федерации о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ФИО7, об отсутствии оценки доводов заявителя, подлежат отклонению.

Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решения общего собрания акционеров, принятые без необходимого для их принятия большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования
их в судебном порядке.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте
5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6
и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8
от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют
о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10),
в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Исходя из положений статьи 10 ГК РФ лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимое большинство голосов акционеров ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», участвующих в собрании, для принятия решения о досрочном прекращении полномочий директора общества и об образовании нового директора, достигнуто не было, что осведомленность ФИО7 о наличии корпоративного конфликта не связывает его волю в вопросах голосования, пришел к обоснованному выводу
о недействительности спорных решений общего собрания акционеров
ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и об отсутствии признаков злоупотребления правом
в действиях ФИО7 при голосовании по вопросам повестки общего собрания акционеров (статья 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

При этом судом обоснованно отмечено, что целью санкции в случае установления факта злоупотребления правом является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»),обладая голосующими акциями, ФИО7 вправе по собственному усмотрению голосовать по всем вопросам повестки общего собрания акционеров общества. Ссылка заявителя жалобы на постановление и определение Конституционного Суда Российской Федерации, отклоняется, поскольку выводы судов не противоречат указанной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации с учетом обстоятельств, установленных по настоящему делу.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных ФИО2 доводов.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит
в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся
на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.09.2014 Арбитражного суда Омской области
и постановление от 10.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-5950/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.Н. ФИО11

Судьи Н.А. Аникина

Т.С. Кислякова