Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел
в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение от 24.06.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Третинник М.А.) по делу
№ А46-6077/2021 по заявлению ФИО3, ФИО4, ФИО5 об отмене решения третейского суда от 12.08.2020.

При участии в деле ФИО1, ФИО6, ФИО7 (в качестве ответчиков), общества с ограниченной ответственностью «ТОР», ФИО2, ФИО8, ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Гарантия права» (в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований).

В заседании принял участие представитель ФИО5 - ФИО9 по доверенности от 21.01.2019.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судьяКолмогорова А.Е.) в заседании участвовали ФИО1 (личность установлена
по паспорту), ФИО8 (личность установлена
по паспорту), ФИО2 (личность установлена
по паспорту); представитель ФИО3 -
ФИО10 по доверенности от 21.12.2020.

Суд установил:

ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Первомайский районный суд г. Омска
с заявлением об отмене решения Третейского суда от 12.08.2020.

Заявление принято, возбуждено производство по делу № 2-2885/2020.

Определением Первомайского районного суда г. Омска от 11.11.2020 дело № 2- 2885/2020 передано по подсудности на рассмотрение в Кировский районный суд г. Омска.

Определением Кировского районного суда г. Омска от 11.12.2020 дело принято к производству с присвоением номера 2-6124/2020.

Определением Кировского районного суда г. Омска от 24.12.2020 дело № 2-6124/2020 передано на рассмотрение в Куйбышевский районный суд
г. Омска.

Определением Куйбышевского районного суда г. Омска от 28.01.2021 дело принято к производству с присвоением номера 2-819/2021.

Определением Куйбышевского районного суда г. Омска от 05.03.2021 дело № 2- 819/2021 передано по подсудности на рассмотрение
в Арбитражный суд Омской области.

Определением от 24.06.2021 Арбитражного суда Омской области отменено решение от 12.08.2020 Третейского суда, созданного для рассмотрения конкретного спора в составе ФИО8, ФИО2, ФИО9, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе
в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы ФИО2 указывает на то, что спор правомерно рассмотрен третейским судом; спор, вытекающий из соглашения о разделе имущества компаний от 17.05.2019, не может быть отнесен
к исключительной компетенции арбитражных судов; решение третейского суда не противоречит публичному порядку Российской Федерации.

ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе
в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы ФИО1 указывает на то,
что рассмотрение корпоративных споров не входит в исключительную компетенцию арбитражных судов; решение третейского суда
не противоречит публичному порядку Российской Федерации; сторонами была согласована третейская оговорка; истцы сами инициировали рассмотрение спора в третейском суде ad hoc, об отсутствии компетенции
у третейского суда на рассмотрение спора ими заявлено не было.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит обжалуемое определение оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО1, ФИО2 поддержали доводы кассационных жалоб; ФИО8 полагала кассационные жалобы обоснованными, подлежащими удовлетворению; представители ФИО3 и ФИО5 полагали кассационные жалобы необоснованными, просили определение оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзыва на них, материалы дела, проверив
в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта арбитражного суда, суд кассационной инстанции приходит
к следующим выводам.

Судом установлено, что между ФИО3, ФИО5, ФИО4 с одной стороны (действующие солидарно) и ФИО1, ФИО6 с другой стороны, действующих солидарно, в целях урегулирования разногласий, возникших с деятельностью группы компаний, включающей общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (далее – ООО «ТОР»), общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская компания», общество с ограниченной ответственностью «Леония», общество с ограниченной ответственностью «Сибрегион», общество с ограниченной ответственностью «Карнет 55», общество
с ограниченной ответственностью «Транскомплект-Сибирь», общество
с ограниченной ответственностью «Сибрегион» было заключено Соглашение о разделе имущества компаний от 17.05.2019 б/н (далее - соглашение), предмет которого определен пункте 1 соглашения.

В соответствии с пунктом 11 соглашения: любой спор, связанный
с заключением, действительностью, толкованием, исполнением, изменением или расторжением настоящего соглашения передается на рассмотрение специально созданного третейского суда, состав которого определяется настоящим соглашением (подпункт b); в состав суда входят ФИО2, ФИО8, ФИО9 Стороны подтверждают, что у них отсутствуют основания для отвода любого из арбитров. При этом сторонам известно, что ФИО2, ФИО8 на момент заключения настоящего Соглашения являются представителями ФИО1, ФИО6, а ФИО9 является представителем ФИО3 Каждый
из арбитров обязан обеспечить соблюдение принципов арбитража невзирая на наличие партнерских или иных отношений с любой из сторон.

Решением от 17.05.2019 Третейского суда, созданного для рассмотрения конкретного спора, в составе ФИО8, ФИО2, ФИО9, действующих на основании раздела II Соглашения о разделе имущества компаний по результатам рассмотрения искового заявления ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ФИО1, ФИО6, ФИО7 о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТОР» и взыскании неустойки в размере
5 000 руб., начиная с 19.03.2020 и по дату заключения договора купли-продажи 50 % в уставном капитале ООО «ТОР» в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Третейского суда, ФИО3,
ФИО4, ФИО5, обратились в арбитражный суд с заявлением
о его отмене.

Арбитражный суд первой инстанции, исходя из того, что настоящий спор может быть рассмотрен только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением (часть 4 статьи
233 АПК РФ), удовлетворил заявление об отмене решения третейского суда.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемое определение без изменения, исходит из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 230 АПК РФ оспаривание в арбитражном суде решений третейских судов по спорам, возникающим из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, может быть осуществлено лицами, участвующими в третейском разбирательстве, а также иными лицами, в отношении прав и обязанностей которых вынесено решение третейского суда, путем подачи заявления в арбитражный суд об отмене решения третейского суда в соответствии со статьей 233 настоящего Кодекса.

В силу положений статьи 232 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для отмены решения третейского суда, предусмотренных статьей 233 АПК РФ, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений.

Согласно статье 233 АПК РФ решение третейского суда может быть отменено арбитражным судом только в случаях, предусмотренных
в настоящей статье.

Частью 4 статьи 233 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд отменяет решение третейского суда, если установит, что:

1) спор, рассмотренный третейским судом, в соответствии
с федеральным законом не может быть предметом третейского разбирательства;

2) решение третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Таким образом, статья 233 АПК РФ предусматривает основания отмены решения третейского суда, подлежащие доказыванию сторонами
в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ (часть 3 статьи 233 АПК РФ),
а также безусловные основания, которые подлежат установлению арбитражным судом независимо от того, ссылаются ли на них стороны (часть 4 статьи 233 АПК РФ).

Согласно статье 33 АПК РФ споры между сторонами гражданско-правовых отношений, подлежащие рассмотрению арбитражными судами
в соответствии с настоящим Кодексом, могут быть переданы
на рассмотрение третейского суда при наличии между сторонами спора действующего арбитражного соглашения.

С учетом пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» (далее - постановление № 53) по делам, связанным с выполнением функций содействия и контроля в отношении третейских судов, компетенция судов общей юрисдикции и арбитражных судов определяется по правилам статей 27, 28, 31, 32 АПК РФ исходя из характера требований, разрешенных (подлежащих разрешению) третейским судом, и субъектного состава участников спора в совокупности.

Функции содействия и контроля в отношении третейского разбирательства по корпоративным спорам с участием юридических лиц, указанных в статье 225.1 АПК РФ, которые могут быть переданы
на рассмотрение третейского суда, осуществляют арбитражные суды Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ).

Согласно пункту 17 постановление № 53 споры и иные дела, вытекающие из гражданско-правовых отношений (гражданско-правовые споры), допустимо разрешать в порядке третейского разбирательства, если иное прямо не установлено федеральным законом (часть 1 статьи 33
АПК РФ, часть 3 статьи 1 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ
«Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (далее – Закон № 382-ФЗ)).

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе
по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры, связанные
с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ,
за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 1 статьи 225.1 АПК РФ споры, указанные в части
1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда
в соответствии с частью 1 статьи 33 АПК РФ.

Указанные споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением (пункт 5 статьи 225.1 АПК РФ).

Согласно положениям части 2 статьи 1 Закона № 382-ФЗ, настоящий Федеральный закон регулирует порядок образования и деятельности третейских судов и постоянно действующих арбитражных учреждений
на территории Российской Федерации, а также арбитраж (третейское разбирательство).

В соответствии со статьей 2 Закона № 382-ФЗ третейский суд - единоличный арбитр или коллегия арбитров;

постоянно действующее арбитражное учреждение - подразделение некоммерческой организации, выполняющее на постоянной основе функции по администрированию арбитража;

третейский суд, образованный сторонами для разрешения конкретного спора, - третейский суд, осуществляющий арбитраж при отсутствии администрирования со стороны постоянно действующего арбитражного учреждения (за исключением возможного выполнения постоянно действующим арбитражным учреждением отдельных функций
по администрированию конкретного спора, если это предусмотрено соглашением сторон арбитража).

Согласно части 7 статьи 45 Закона № 382-ФЗ споры, связанные
с созданием в Российской Федерации юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, могут рассматриваться только в рамках арбитража, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением. Указанные споры, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица
с третьим лицом, если у участников юридического лица есть право на подачу таких исков в соответствии с федеральным законом, могут рассматриваться
в рамках арбитража, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением в соответствии с утвержденными, размещенными и депонированными правилами арбитража корпоративных споров, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Частью 7.1 статьи 45 Закона № 382-ФЗ предусмотрено, что споры, предусмотренные пунктами 2 и 6 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица
по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров, могут рассматриваться в рамках арбитража, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, при отсутствии правил арбитража корпоративных споров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что спор, рассмотренный Третейским судом, относится к корпоративным спорам, исходя из того, что компетенция арбитража ad hoc ограничена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что настоящий спор может быть рассмотрен только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные требования об отмене решения Третейского суда.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отменил решение от 17.05.2019 Третейского суда в силу наличия безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 233 АПК РФ, согласно которым арбитражный суд отменяет решение третейского суда, если установит, что спор, рассмотренный третейским судом, в соответствии
с федеральным законом не может быть предметом третейского разбирательства; решение третейского суда противоречит публичному порядку РФ.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора
не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288
АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта
и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, определение отмене не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.06.2021 Арбитражного суда Омской области по делу
№ А46-6077/2021 оставить без изменения, кассационную
жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи Е.В. Клат

Т.С. Терентьева