Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский», ФИО1 на определение от 27.04.2017 Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) и постановление от 15.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Глухих А.Н.) по делу № А46-6085/2017 по иску ФИО2 (г. Омск) к ФИО1 (г. Омск) о признании недействительным решения
о ликвидации и применении последствий его недействительности.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (646177, Омская обл.,
<...>,
ИНН<***>, ОГРН<***>).

Суд установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском ФИО1 (далее - ответчик) о признании недействительным решения от 26.01.2017 № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (далее - ООО «Племзавод Северо-Любинский», третье лицо) о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» и применении последствий недействительности данного решения в виде прекращения полномочий ликвидатора ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Определением суда от 27.04.2017 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Одновременно в порядке статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ФИО1, ООО «Племзавод Северо-Любинский» и иным лицам исполнять решение о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» (включая действия по распоряжению имуществом ООО «Племзавод Северо-Любинский»);

- наложения ареста на следующее имущество ООО «Племзавод Северо-Любинский», поступившее в собственность последнего согласно акту приема-передачи от 28.02.2017:

Автомобильная техника

№

Наименование АТС

Год выпуска

Серия и номер птс

Номер гос. регистрации

Автомобиль ГАЗ САЗ-350702

1992

КЕ 031529

Н758АУ

Автомобиль ГАЗ САЗ-350702

1991

МК 694419

Н431ВЕ

Автомобиль ГАЗ - 5204

1985

ВТ 080948

Н430ВЕ

Автомобиль ГАЗ - 53А

1989

ВТ 080949

Н890АВ

Автокран ЗИЛ-133

1990

МК 695738

Н765АУ

Автомобиль ЗИЛ ММЗ 554М

1992

МК 695776

Н764АУ

Автомобиль ЗИЛ ММЗ 554М

1998

МК 694418

Н766АУ

Автомобиль ЗИЛ ММЗ 554М

1983

ЕМ 838101

Н762АУ

Автомобиль ЗИЛ ММЗ 554М

1992

ЕМ 838889

Н768АУ

Автомобиль ВАЗ-21310

2006

МК 346934

К292ХТ

Автомобиль ВАЗ 2121

1988

МК 693358

М928ХЕ

Автомобиль Chevrolet Niva

2011

НК 843144

Р512УЕ

Автомобиль Chevrolet Niva

2011

НК 846779

Р513УЕ

Автомобиль Toyota Camry

2011

УС 628738

Р469ТМ

Автомобиль ИЖ 27175-036

2007

МН 491535

Н819УК

Автомобиль УАЗ 452

1990

КС 697242

0713МЕ

Автомобиль УАЗ 469Б

1978

МК 695736

Н621ВР

Автомобиль УАЗ 3303

1987

ЕА 345256

Н916ХТ

Автомобиль КАМАЗ-5511

1991

МК 695775

Н617ВР

Автомобиль КАМАЗ-5511

1987

МК 695777

Н622ВР

Автомобиль КАМАЗ - 55102

1985

МК 695757

Н996АЕ

Автомобиль КАМАЗ - 55102

1989

ЕМ 838819

Н997АЕ

Автомобиль КАМАЗ-45143-15

2012

НО 172068

С541ТС

Автомобиль КАМАЗ - 45143-15

2012

НО 172327

С542ТС

Самоходная спецтехника и прицепы

№

Наименование СТ и ПТ

Год выпуска

Серия и номер ПТС

Номер гос. регистрации

Комбайн John Deere 9660 STS

2007

ТС 077551

ОУ 5594

Комбайн зерноуборочный John Deere 9660 STS

2005

ВЕ 637708

ОР 8127

Сельхоз комбайн John Deere 9660 STS

2005

ТА 275873

ОК 2900

Опрыскиватель John Deere 4730

2013

ТТ 125161

0Х4878

Трактор John Deere 9420

2006

ТА 226845

ОУ4812

Трактор John Deere 9430

2008

ТС 301097

ОР 1521

Трактор ДТ

1989

ВЕ 130623

ОУ 9552

Трактор К-701

1986

ВВ 636766

ОУ 1429

Трактор К-701

1986

ВЕ 130626

ОУ9550

Трактор МТЗ-80

1986

ВВ 541971

ОУ 1465

Трактор МТЗ-82

2006

ТА 129909

ОУ 1432

Трактор МТЗ-82

2008

ТА 127734

ОУ9548

Трактор МТЗ-82

1990

ВВ 636764

ОУ 1431

Трактор МТЗ-82

1987

ВВ 636757

ОУ 1437

Трактор МТЗ-82

1990

ВВ 541962

ОУ 1471

Трактор МТЗ-82

1988

ВВ 541974

ОУ 1463

Трактор МТЗ-82

1989

ВВ 636762

ОУ 1433

Трактор Т-150К

1982

ВВ 541975

ОУ 1475

Трактор Т-150К

1987

ВВ 636758

ОУ 1428

Трактор Т-150К

1984

ВВ 636759

ОУ 1436

Трактор Т-150К

1987

ВВ 541972

ОУ 1476

Трактор ЭО-2621А

1991

ВЕ 130627

ОУ9551

Прицеп НЕФАЗ-8560-02

2013

02 НС 876282

АО 6147

Прицеп НЕФАЗ-8560-02

2013

02 НС 876084

АО 6148

Прицеп самосвальный А-349

1990

55ЕМ 841286

АО 0230

Прицеп самосвальный А-349

1991

55ЕР 120020

АН 7261

Сельскохозяйственное оборудование и техника

№

Наименование СО и Т

Количество, шт.

Линия по обработке семян ЗАВ-40

Плуг ПЛН-3-35 (без предплуга)

Пресс-подборщик ГТРФ-180

Протравитель.

Сушилка СЗ-16

Щетка коммун, навесная

Бочка жижевоз (9 тонн.)

Погрузчик фронтальный ПФ1

Погрузчик фронтальный ПФ-1 с ковшом

Подборщик РСМ 10.08.07.00

Косилка роторная КР-4Д

Разбрызгиватель удобрений МВУ-6

Сеялка John Deere 1895

Сеялка СЗП-2,1

Сеялка СЗС-2,1

Сеялка секционная СКП-2,1 5

Стогомет КПФ-0,5

Сцепка СП-16

Жатка 630/019080

Жатка 930D/130GJZ/3R04755

Жатка John Deere 930D

Жатка прицеп Don Mar -2009

Зернометатель ЗС-90

Зерноочистительная машина МЗС-25М

Недвижимость

№

Наименование объекта

Здание монтажного цеха МТМ, общей площадью 1314,8 кв. м, и.н. 2260, литера «А», расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н,, <...>

Здание зерносклада № 4, общей площадью 1406,6 кв. м, и.н. 2279, литера К, расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>,

Здание автовесовой центрального тока с асфальтированной площадкой, общей площадью 63,5 кв. м, и.н. 2280, литера А, расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>

Здание зерносклада № 1, общей площадью 1325,0 кв. м, и.н. 2282, литера Ж, расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>.

Здание зерносклада, общей площадью 1406,6 кв. м, и.н. 2283, литера Д, расположенное по адресу: Омская обл.. Любинский р-н,, <...>.

Здание зернохранилища, общей площадью 1014,0 кв. м, и.н. 2285, литера Б, расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>.

Сооружение (нефтебаза), состоящая из конторы с разливочной общей площадью 23,8 кв. м, и резервуара 10 куб. м, резервуара 20 куб. м, резервуара 50 куб. м, и.н. 2290, литера Б, расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>.

Здание гаража легковых автомобилей, общей площадью 239,8 кв. м, и.н. 2292, литера «Б», расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>.

Здание санпропуска, общей площадью 188,3,0 кв. м,, и.н. 2295, литера А, расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., пос. Северо-Любинский, <...>.

Здание гаража грузовых автомобилей и склада запасных частей, общей площадью 1000,5 кв. м, и.н. 2305, литера «А»(1ч), (2ч), расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>.

Административное здание, общей площадью 317,7 кв. м, и.н. 2306, литера В, расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>.

Здание автогаража, общей площадью 1001,8 кв. м, и.н. 2323, литера «Б», расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>.

Здание теплой стоянки для тракторов, общей площадью 661,3 кв. м, и.н. 2335, литера Д, расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>.

Здание центральной конторы, общей площадью 453,8 кв. м, и.н. 6522, литера Д, расположенное по адресу: Омская обл., Любинский р-н., <...>.

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для производственных целей, для размещения производственных и административных зданий. Кадастровый номер: 55:11:150201:2228 Площадь: 648 кв. м. Адрес: <...>

Земельный участок. Категория земель; земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства. Кадастровый номер: 55:11:150901:158 Площадь; 4365 кв. м. Адрес: Омская обл., месторасположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир сооружение (нефтебаза), Почтовый адрес ориентира: Любинский р-н, пос., Северо-Любинский, Комсомольская, д., 10.

Земельный участок. Категория земель; земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства. Кадастровый номер: 55:11:150901:148 Площадь: 2734 кв. м. Адрес: <...>

Земельный участок. Категория земель: населенных пунктов - земельные участки, предназначенные для сельскохозяйственного использования. Кадастровый номер: 55:11:150201:1537 Площадь: 66 559 кв. м. Адрес: <...>.

Земельный участок. Категория земель: населенных пунктов - земельные участки, предназначенные для сельскохозяйственного использования. Кадастровый номер: 55:11:150201:1536 Площадь: 17633 кв. м. Адрес: Омская обл., Любинский р-н, пос. Северо-Любинский, ул., ФИО3, д. 1В,

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для производственных целей. Кадастровый номер: 55:11:150201:1519 Площадь: 47 143 кв. м. Адрес: <...> установлено относительно здания зернодробильного цеха.

Земельный участок. Категория земель: земли сельхозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства. Кадастровый номер: 55:11:150903:462 Площадь: 5934 кв. м. Адрес: <...> установлено относительно ориентира здания зернодробильного цеха.

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - земельные участки, предназначенные для сельскохозяйственного использования. Кадастровый номер: 55:11:150201:1538 Площадь: 2447 кв. м. Адрес: <...>.

Земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - земли, занятые строениями, сооружениями, используемые для сельскохозяйственного назначения. Кадастровый номер: 55:11:150902:282 Площадь: 5451 кв. м. Адрес: Омская обл., Любинский р-н, раб. пос. Красный Яр, Северная, 15 А.

Прочее имущество и ТМЦ

№

Наименование ТМЦ

Количество, шт.

Аппарат водонапорный проточный «Нева-3001»

Аппарат доильный 3-х такт. «Волга ДВ»

Бортовой контроллер «Автограф»

Верстак мультирегулируемый

Влагомер WILE-55

Счетчик воды Д-15

Диск рыхлителя 512-22/36

Дрель аккумуляторная

Емкость 5 куб. м

Емкость 50 куб. м

Котел газовый отопительный

Котел КСГ-30 «Пемакс»

Котел КЧМ-5-К-80-03

Крано-манипуляторная установка «TODANO»

Пожарная сигнализация и система оповещения

Пожарная сигнализация

Сварочный аппарат

Система видеонаблюдения

Станок сверлильный 2А-125

Станок токарный 1К62

Ангар

Денежные плиты

Кассовый аппарат ОКА 102 К

Комплект мебели

Компьютер Celeron

Компьютер Celeron D

Компьютер CPU 4 с монитором

Компьютер Intel 945GC

Компьютер Intel Р965

Кофемашина SIEMENSTK69009

Модем D-Link (DSL-2500, USB)

Монитор Samsung 15'

Монитор Samsung 17'

Морозильный ларь

Ноутбук Asus

Ограждение на зерноток

Пила ручная электрическая

Плазма TV LG42PC51

Плита газовая

Принтер лазерный НР1018

СВЧ-печь RolsenMS 2380

Система очистки/ионизации воздуха

Скважина

Сушильное оборудование

Счетчик газа PM-G4

Счетчик газа СГМН-1 G6

Телефон-факс

Термос

Ферма металл.

Цифровой тахограф Штрих-Т

Определением от 27.04.2017 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление ФИО2 об обеспечении иска удовлетворено.

Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суды исходили из наличия оснований для применения мер, направленных на обеспечение имущественных интересов заявителя, соответствия принятых обеспечительных мер заявленным требованиям, связи их с предметом спора, необходимости обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба заявителю.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Племзавод «Северо-Любинский», ФИО1 обратились с кассационными жалобами, в которых ФИО4 просит определение и постановление отменить в полном объеме и прекратить производство по принятию обеспечительных мер, ООО «Племзавод «Северо-Любинский» просит определение и постановление отменить в части наложения ареста на имущество ООО «Племзавод «Северо-Любинский», разрешить вопрос о принятии обеспечительных мер по существу, в наложении ареста на имущество отказать.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает на то, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом иска, приняты в нарушение положений пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ, предусматривающего применение ареста исключительно в отношении имущества ответчика; считает, что запрет обществу, ликвидатору и иным лицам исполнять оспоренное ФИО2 решение о ликвидации приводит к невозможности исполнения ликвидатором обязанностей, возложенных на него законом; обеспечительные меры приняты по спору, который неподведомственен арбитражному суду. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Племзавод «Северо-Любинский» указывает на то, что арест имущества, принадлежащего обществу, наложенный судом в обеспечение иска ФИО2, предъявленного к ФИО1, противоречит пункту 1 части 1 статьи 91 АПК РФ, предусматривающему применение ареста исключительно в отношении имущества ответчика.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами,постановлением от 21.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-3684/2015 с ООО «Племзавод Северо-Любинский» в пользу ФИО2 взыскано 78 117 016 руб. 30 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6 405 271 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2015 по 25.02.2016, а также проценты, определяемые по ставке 7,81 % годовых, начисляемые на сумму долга с 26.02.2016 по дату фактической выплаты долга.

Как указал истец, ФИО2 стало известно о совершении ряда сделок по распоряжению имуществом ООО «Племзавод Северо-Любинский». Полученные сведения стали основанием для обращения ФИО2 с иском об оспаривании совершенных сделок (дело № А46-9252/2015). Постановлением от 29.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9252/2015 требования ФИО2 были удовлетворены в полном объеме: сделки по распоряжению имуществом ООО «Племзавод Северо-Любинский» признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ООО «Любинское», ООО «Северо-Любинский» и ООО УМСР Любинский» обязанности возвратить полученное имущество, ранее принадлежащее ООО «Племзавод Северо-Любинский». Постановлением от 08.06.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А46-9252/2015 постановление от 29.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9252/2015 оставлено без изменения. Истец указал, что передал в службу судебных приставов-исполнителей исполнительные документы по делам № А46-3684/2015 и № А46-9252/2015, на основании которых были возбуждены исполнительные производства 21.12.2016 и 14.03-15.03.2017 соответственно. Так же истец указал, что 05.04.2017 получил постановление об окончании вышеуказанных исполнительных производств в отношении ООО «Племзавод Северо-Любинский» в связи с началом процедуры ликвидации последнего на основании решения ФИО1 (единственного участника ООО «Племзавод Северо-Любинский»). По утверждению ФИО2, ответчик принял решение о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» с целью причинения вреда путем воспрепятствования принудительному исполнению судебного решения по делу № А46-3684/2015. Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим заявлением о принятии мер по обеспечению иска.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Как разъяснено в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истребуемые заявителем обеспечительные меры соответствуют заявленным им исковым требованиям, связаны с предметом спора, необходимы для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба заявителю.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонен довод о том, что принятые судом меры не связаны с предметом иска, поскольку предметом спора является оспаривание истцом как кредитором общества решения участника о ликвидации общества, следовательно, истребуемые заявителем обеспечительные меры, направленные на воспрепятствование проведению ликвидационной процедуры (в том числе, выбытию имущества из владения общества и причинению значительного ущерба кредитору), связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер. Смысл принятых мер по данному делу заключается в том, чтобы обеспечить сохранность имущества юридического лица, находящего в процессе ликвидации, поскольку ликвидация общества может привести к невозможности исполнения судебного акта по делу № А46-3684/2015, принятого в пользу ФИО2

Довод о том, что имущество, на которое наложен арест, не принадлежит ответчику, следовательно, принятие в отношении него обеспечительных мер не предусмотрено законом, также был предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно им отклонен. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, судом округа не принимается, как не имеющий отношения к основаниям принятия обеспечительных мер, на что верно указано апелляционным судом.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационных жалоб судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.04.2017 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-6085/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Н.А. Аникина

Э.В. Ткаченко