Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего ФИО4 М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Росич» на решение от 09.12.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) и постановление от 07.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А46-7785/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Росич» (644073, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 об устранении препятствий в пользовании и распоряжении долей в уставном капитале общества, признании права собственности ФИО2 на долю не возникшим.

Другие лица, участвующие в деле: ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТПК «Росич» (далее - ООО «ТПК «Росич», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об устранении препятствий в пользовании и распоряжении долей в уставном капитале ООО «ТПК Росич» в размере 50%, зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических лиц на имя ФИО2, признав не возникшим право собственности ответчика на указанную долю.

Определением от 17.09.2014 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС России № 12 по Омской области).

Определением от 31.10.2014 арбитражного суда к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора по требованию о признании права собственности ответчика на долю в уставном капитале общества в размере 50% не возникшим, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ФИО3 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленное требование, просил устранить препятствия в пользовании и распоряжении долей в уставном капитале ООО «ТПК «Росич» в размере 50%, зарегистрированной в ЕГРЮЛ на имя ФИО2, признав не возникшим право собственности ФИО2 на указанную долю.

Решением от 09.12.2014 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований ООО «ТПК «Росич» к ФИО2 отказано. В удовлетворении самостоятельных требований третьего лица ФИО3 к ФИО2 отказано.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых пришел к выводу о том, что ответчик приобрел права участника ООО «ТПК «Росич» с размером доли 50% в результате увеличения уставного капитала общества, в связи с чем исковые требования ООО «ТПК «Росич» к ФИО2, и самостоятельные требования третьего лица ФИО3 к ФИО2 не подлежат удовлетворению.

Постановлением от 07.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, решение оставлено без изменения. При этом апелляционный суд исключил вывод суда первой инстанции об увеличении уставного капитала ООО «ТПК «Росич» и квалифицировал сложившиеся отношения сторон как правоотношения по отчуждению доли в уставном капитале.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ТПК «Росич» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ФИО3 часть своей доли не продавал, следовательно, появление ФИО2 в числе участников возможно только путем увеличения уставного капитала; ввиду неоплаты ФИО2 доли в уставном капитале, общество не имело возможности представить в регистрирующий орган документы об оплате дополнительных вкладов, таким образом, увеличение уставного капитала не состоялось, ФИО2 участником общества не стал; считает, что суд необоснованно устанавливает наличие между ФИО3 и ФИО2 правоотношения по отчуждению доли на основании договора купли-продажи, путем уступки доли; по мнению заявителя, суд необоснованно указал на пропуск срока исковой давности, так как ФИО3 заявлен негаторный иск, кроме того срок исковой давности для ФИО3 начал течь не ранее обращения ФИО2 с ходатайством о привлечении третьего лица по делу № А46-29816/2012.

В отзыве на кассационную жалобу МИФНС России № 12 по Омской области поясняет, что заявителем был представлен полный пакет документов, предусмотренный законом, основания для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества отсутствовали.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ТПК «Росич» было зарегистрировано 18.07.1997 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации города Омска (регистрационный номер 550704262).

В соответствии с решением № 1 от 25.05.1997 учредителем и единственным участником общества являлся ФИО3

Учредительным договором от 19.11.2002 был расширен состав участников. Уставный капитал был разделен на доли по 50% между участниками общества ФИО3 и ФИО2

Пунктом 3.1 учредительного договора определен размер уставного капитала, который составил 8 400 рублей 00 копеек; доля каждого из участников определена в размере 4 200 рублей 00 копеек (50% уставного капитала).

Полагая, что ФИО2 не имеет права на долю в уставном капитале общества, поскольку в нарушение требований закона свою долю не оплатил, никогда не принимал участия в деятельности общества, своих правопритязаний на долю в уставном капитале общества на протяжении 12 лет не заявлял, то есть фактически не пользовался своими правами участника; доля в уставном капитале общества в размере 50% никогда не поступала во владение ответчика и, соответственно, не выбывала из владения собственника (общества); ссылаясь на часть 3 статьи 16, пункт 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в силу которых, по мнению истца, неоплаченная ФИО2 доля автоматически перешла в собственность общества, ООО «ТПК «Росич» обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Апелляционный суд установил, что доказательства обращения ФИО2 к истцу с заявлением о принятии его в общество в связи с внесении дополнительного вклада, равно как и доказательства принятия собранием участников ООО «ТПК «Росич» решения об увеличении его уставного капитала в материалах дела отсутствуют.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что увеличения уставного капитала ООО «ТПК «Росич» произведено не было. Его размер с момента создания и на протяжении всего периода существования общества оставался неизменным - 8 400 руб.

Учитывая изложенное, апелляционный суд правомерно признал вывод суда первой инстанции о включении ФИО2 в состав участников общества вследствие увеличения уставного капитала не соответствующим обстоятельствам дела, который, однако, не привел к принятию неправильного судебного акта.

Дав толкование условиям учредительного договора от 19.11.2002, правомерно руководствуясь статьями 93, 153, 154, 454, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание положения Устава ООО «ТПК «Росич», суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о квалификации сложившихся отношений сторон по включению ФИО2 в состав участников общества, оформленных учредительным договором от 19.11.2002, в качестве правоотношений по отчуждению половины принадлежавшей ФИО3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 4 200 руб.

При этом судом апелляционной инстанции приняты по внимание имеющиеся в материалах дела доказательства принятия общим собранием участников ООО «ТПК «Росич» решения о заключении учредительного договора общества в связи с расширением состава участников; внесение изменений в устав ООО «ТПК «Росич»; обращение ФИО3 в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Учитывая, что ФИО3 является директором общества, он же является стороной учредительного договора ООО «ТПК «Росич» от 19.11.2002, суд округа соглашается с выводом апелляционного суда об отсутствии у ФИО2 необходимости специально уведомлять общество о состоявшейся сделке. Соответственно, с момента заключения учредительного договора ООО «ТПК «Росич» от 19.11.2002 ФИО2 является собственником 50% доли в уставном капитале общества.

Апелляционный суд также обоснованно указал на то, что неоплата ФИО2 полученной от ФИО3 доли не влечет автоматического перехода данной доли к обществу либо к его участнику, поскольку положения пункта 3 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применяются только при учреждении общества, тогда как в рассматриваемом случае произошло изменение субъектного состава участников в уже действующем юридическом лице.

Учитывая все вышеперечисленное, вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований является правильным.

Остальные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно им отклонены. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела апелляционным судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.12.2014 Арбитражного суда Омской области и постановление от 07.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-7785/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. ФИО4

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат