Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена января 2019 года
Постановление изготовлено в полном объеме января 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.

судей Клат Е.В.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гардарика» на решение Арбитражного суда Омской области от 27.08.2018 (судья Голобородько Н.А.)
и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 (судьи Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Краецкая Е.Б.) по делу
№ А46-8378/2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гардарика» (644031, <...>, ОГРН <***>,
ИНН <***>, далее – ООО «Гардарика») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),
к ФИО2 об обязании передать печать общества и документы: решение № 1 единственного участника
ООО «Гардарика» от 12.03.2018, нотариально удостоверенную копию заявления ФИО3 от 11.01.2017 о выходе из состава участников
ООО «Гардарика»; о предоставлении полного отчета о деятельности
ООО «Гардарика» за период с 12.03.2018 по день фактического исполнения решения суда, включая все совершенные от имени ООО «Гардарика» сделки, проведенные денежные операции, составленные и полученные документы; взыскании компенсации за ожидание исполнения по 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.08.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
ООО «Гардарика» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств спора, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам. Так, заявитель жалобы полагает ошибочным вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств передачи печати общества и документов о его деятельности ответчику при наличии представленной справки от 13.03.2018. Кроме того, заявитель считает факт принятия директором общества дел и документов его предшественника общеизвестным фактом, не нуждающимся в доказывании. По мнению заявителя, необоснованным является и вывод судов о злоупотреблении правом со стороны ООО «Гардарика». Заявитель также указывает на неприменение судами подлежащего применению пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что
ООО «Гардарика» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2013, запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером <***>.

Решением единственного участника общества № 1 от 12.03.2018 директором общества назначен ФИО2

Истец указывает, что в связи с назначением на должность директора общества, ответчику переданы печать ООО «Гардарика», решение единственного участника общества № 1 от 12.03.2018, нотариально удостоверенная копия заявления ФИО3 от 11.01.2017 о выходе из состава участников общества.

В подтверждение факта передачи указанных документов и печати истец представил в материалы дела копию договора займа № З-2014/07
от 15.04.2014, заверенную ФИО2 13.03.2018 с оттиском печати ООО «Гардарика»; справку от 13.03.2018, подписанную ответчиком как директором общества, также с оттиском печати ООО «Гардарика».

Решением единственного участника общества № 2 от 15.03.2018 полномочия ФИО2 в качестве директора ООО «Гардарика» досрочно прекращены, полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации – обществу с ограниченной ответственностью «АльянсИнвест».

Директором управляющей организации ООО «Гардарика» в адрес ответчика направлены телеграмма от 19.03.2018, уведомление о прекращении полномочий руководителя № трб-1 от 19.03.2018, а также требование
№ трб-2 от 19.03.2018 с указанием на необходимость явиться 23.03.2018 по адресу: <...> Октября, дом 76, офис 301 для передачи печати общества, решения единственного участника ООО «Гардарика»№ 1 от 12.03.2018, нотариально удостоверенной копии заявления ФИО3
от 11.01.2017 о выходе из состава участников общества, всех полученных либо изготовленных за период с 12.03.2018 по 16.03.2018 печатей, штампов, бланков, товарно-материальные ценностей, документов и информации, сведений о совершенных действиях от имени ООО «Гардарика».

Поскольку требования истца ФИО2 не исполнены, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия доказательств передачи истребуемых документов и печати общества ФИО2 при его назначении на должность директора ООО «Гардарика».

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, дополнительно указав на наличие в действиях истца признаков недобросовестности.

Согласно статьям 32, 40 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 названного закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во вниманиесрок пребывания ответчика в статусе единоличного исполнительного органа общества (5 календарных дней), установив отсутствие допустимых доказательств факта передачи и наличия у ФИО2 печати ООО «Гардарика»
и истребуемых документов, учитывая, что после прекращения
ФИО2 полномочий руководителя общество продолжало использовать печать (на документах истца, представленных в материалы дела, имеется оттиск печати общества), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы о наличии в материалах дела копий договора займа № З-2014/07 от 15.04.2014 и справки от 13.03.2018, подтверждающих, по мнению заявителя, наличие у ФИО2 печати общества, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, мотивированно отклонены.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на общеизвестность факта принятия директором общества дел и документов от его предшественника судом округа признается несостоятельной.

Факт передачи ФИО2 истребуемых печати и документов при назначении на должность, не является общеизвестным по смыслу части 1 статьи 69 АПК РФ, а потому подлежит доказыванию на общих основаниях.

В кассационной жалобе заявитель также ссылается на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о наличии в действиях истца признаков недобросовестности. Данный довод судом округа во внимание не принимается, поскольку указанное обстоятельство не являлось основанием для отказа в удовлетворении иска.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств дела, при этом являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом округа не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 27.08.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 по делу
№ А46-8378/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Триль

Судьи Е.В. Клат

М.Ф. Лукьяненко