Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме июля 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кокшарова А.А.

судей Буровой А.А.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шороховой И.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа транспортных компаний» на решение
от 21.10.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.)
и постановление от 10.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кливер Е.П., Киричёк Ю.Н., Рыжиков О.Ю.) по делу
№ А46-9314/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа транспортных компаний» (644065, Омская область, город Омск, улица 1-я Заводская, дом 31, ИНН 5501065664, ОГРН 1025500519549)
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (644010, Омская область, город Омск, улица Маршала Жукова,
дом 72, корпус 1, ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013), ликвидатору Смоляковой Екатерине Игоревне (город Омск) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, об обязании аннулировать запись о государственной регистрации,
о признании незаконными действий ликвидатора.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Бодункова С.А.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Группа транспортных компаний» - ФИО3 по доверенности от 02.03.2017;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области – ФИО4 по доверенности от 09.01.2017;

от ликвидатора ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 28.09.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Группа транспортных компаний» (далее – Общество, ООО «ГТК») обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – Инспекция), ФИО2 (далее – ликвидатор) о признании недействительной записи, внесенной 30.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2165543267503, о регистрации прекращения деятельности юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «СТАРТ ПЛЮС» (далее – ООО «СТАРТ ПЛЮС») – в связи с ликвидацией и о признании незаконными действий ликвидатора ООО «СТАРТ ПЛЮС» ФИО2 по невыполнению обязанности об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «СТАРТ ПЛЮС» несостоятельным (банкротом). Кроме того, Общество также просило обязать Инспекцию аннулировать запись за государственным регистрационным номером 2165543267503 в ЕГРЮЛ.

Решением от 21.10.2016 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных Обществом требований отказано в полном объеме.

Общество, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, так как считает, что они приняты с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не применили соответствующие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция и ликвидатор просят оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. С доводами кассационной жалобы не согласны в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Заслушав представителей сторон, поддержавших доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзывах на кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что08.12.2015 ООО «Юридическая фирма «Власенко и партнеры» (ИНН <***>, ОГРН <***>) изменило наименование на ООО «СТАРТ ПЛЮС», а также юридический адрес. 11.01.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «СТАРТ ПЛЮС» и назначении ликвидатором общества ФИО2

20.01.2016 в Вестнике государственной регистрации, часть 1 № 2 (565) опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица ООО «СТАРТ ПЛЮС».

28.03.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «СТАРТ ПЛЮС».

30.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица - ООО «СТАРТ ПЛЮС».

Полагая, что действия ликвидатора ФИО2 при осуществлении процедуры ликвидации ООО «СТАРТ ПЛЮС», а также решение налогового органа от 30.03.2016 № 6360А о снятии с учета юридического лица в налоговом органе и об исключении ООО «СТАРТ ПЛЮС» из ЕГРЮЛ и внесенная 30.03.2016 на основании такого решения запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2165543267503 о регистрации прекращения деятельности ООО «СТАРТ ПЛЮС», не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы заявителя, поскольку ООО «СТАРТ ПЛЮС» не погашена задолженность по денежному обязательству перед ООО «ГТК», последнее обратилось в Арбитражный суд Омской области с соответствующим заявлением.

По мнению Общества, у ООО «Юридическая фирма «Власенко и партнеры» (переименовано впоследствии в ООО «СТАРТ ПЛЮС») имеется непогашенная задолженность перед ООО «ГТК» и ее неотражение в ликвидационном балансе, а также неуведомление Общества о ликвидации ООО «СТАРТ ПЛЮС», является основанием для признания процедуры ликвидации ООО «СТАРТ ПЛЮС» незаконной и для признания записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица недействительной.

Суды обеих инстанций, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую правовую оценку, отказывая в удовлетворении требований Общества, приняли законные и обоснованные судебные акты. Кассационная инстанция поддерживает выводы судов, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Таким образом, после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21
Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом в полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности, а обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя.
Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО «СТАРТ ПЛЮС» в лице ФИО2 были представлены документы, содержащие достоверные сведения, соответствующие по составу требованиям Закона № 129-ФЗ.

Судами установлено, что на момент утверждения ликвидационного баланса и государственной регистрации прекращения деятельности
ООО «СТАРТ ПЛЮС» у данной организации отсутствовала задолженность перед его кредиторами.

Доводы Общества о недостоверности сведений в ликвидационном балансе ликвидированного ООО «СТАРТ ПЛЮС», а именно наличие у него задолженности в сумме 38 000 000 руб. перед ООО «ГТК» в связи с невозвратом последним гонорара по договору на оказание юридических услуг от 19.06.2012 № 2/12, обоснованно отклонены судами обеих инстанций, поскольку, согласно представленномуакту приема-передачи ООО «Юридическая фирма «Власенко и партнеры» в счет возврата гонорара в сумме 38 000 000 руб. передало ООО «ГТК» шесть простых векселей индивидуального предпринимателя ФИО6 номинальной стоимостью 38 000 000 руб., приобретенных ранее ООО «Юридическая фирма «Власенко и партнеры» по договору купли-продажи векселей от 24.07.2014.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что по состоянию на 03.10.2014, то есть более чем за год до начала ликвидации ООО «СТАРТ ПЛЮС», задолженность последнего перед ООО «ГТК» была погашена.

При таких обстоятельствах у ликвидатора отсутствовали основания для отражения суммы соответствующего долга в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах ООО «СТАРТ ПЛЮС», а также для уведомления ООО «ГТК» в качестве кредитора о ликвидации ООО «СТАРТ ПЛЮС».

Судами также установлено, что на момент реализации процедуры ликвидации ООО «СТАРТ ПЛЮС» временному управляющему ООО «ГТК» ФИО7 было известно о новом наименовании ООО «Юридическая фирма «Власенко и партнеры» - ООО «СТАРТ ПЛЮС».

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Ссылки Общества на неправильное применение судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка с его стороны, не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, выводы судов двух инстанций подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую юридическую оценку судов в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.10.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 10.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9314/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. ФИО8

Судьи А.А. Бурова

И.В. Перминова