Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Завод синтетического спирта» (далее – общество «Завод синтетического спирта», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2021 по делу № А47-10059/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.09.2019 должник - общество «Завод синтетического спирта» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительными договоров аренды автотранспортного средства от 28.01.2016 № 115, от 25.07.2018, заключенных между обществом «Завод синтетического спирта» и обществом с ограниченной ответственностью «Автотранс-М» (далее – общество «Автотранс-М»), применении последствий недействительности сделок, в виде взыскания с общества «Автотранс-М» в пользу общества «Завод синтетического спирта» денежных средств в размере 1 709869 руб. 72 коп. за период с 28.01.2016 по 25.08.2018 (по договору от 28.01.2016 № 115),
378934 руб. 01 коп. за период с 25.07.2018 по 13.02.2019 (по договору
от 25.07.2018); взыскании в пользу общества «Завод синтетического спирта» с общества «Автотранс-М» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2016 по 25.08.2018 в размере 84024 руб. 66 коп., за период с 25.07.2018 по 13.02.2019 в размере 71732 руб. 55 коп.

Определением суда от 23.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО3 и его финансовый управляющий - ФИО4.

Определением суда от 15.07.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 08.11.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам конкурсного управляющего относительно выхода оспариваемых сделок за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий отмечает, что отсутствие в течение продолжительного времени оплаты по договорам аренды, заключенным между сторонами, подконтрольными одному лицу, свидетельствует о наличии признаков корпоративного финансирования и является недобросовестным поведением, при этом у должника отсутствовали разумные экономические мотивы предоставления ответчику имущества безвозмездно, последствия оспариваемых договоров аренды в виде отсутствия встречного предоставления привели к утрате кредиторами должника возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявитель жалобы указывает, что само по себе наличие дебиторской задолженности к обществу «Автотранс-М», взыскание ее в судебном порядке не является препятствием для оспаривания сделки в деле о банкротстве и не подтверждает встречное исполнение по сделке, поскольку признание сделки недействительной является самостоятельным способом защиты и влечет, в настоящем случае, изменение последствий признания сделки недействительной в виде корректировки реституционного требования, либо пересмотр судебного акта, на основании которого было осуществлено взыскание в рамках искового производства, при этом в отношении общества «Автотранс-М» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по делу № А47-7349/2021. По мнению заявителя жалобы, выводы, сделанные по результатам оценки представленных в рамках дела № А47-5355/2020 доказательств, не имеют преюдициального значения для настоящего спора по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку в рассматриваемом случае установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок по самостоятельным правовым основаниям, в частности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Завод синтетического спирта» и обществом «Автотранс-М» заключен договор аренды от 28.01.2016 № 115, согласно которому должник передал ответчику во временное пользование и владение транспортное средство ГАЗ-2217, 2002 г.в., идентификационный номер: <***>.

Арендная плата за пользование автомобилем по договору составила
809 руб. 47 коп. в месяц.

Договор действовал в период с 28.01.2016 по 28.02.2016, соглашением от 29.02.2016 указанный договор расторгнут.

Кроме того, между обществом «Завод синтетического спирта» и обществом «Автотранс-М» 25.07.2018 заключен договор аренды № 1093, согласно которому должник передал ответчику во временное пользование и владение транспортное средство ГАЗ-2217, 2002 г.в., идентификационный номер: <***>.

Арендная плата за пользование автомобилем по договору составила
1150 руб. ежемесячно.

Данный договор действовал в период с 25.07.2018 по 13.12.2019, соглашением от 13.02.2021 договор расторгнут.

Определением суда от 17.07.2019 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), решением суда
от 17.09.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что совершенными сделками причинен вред кредиторам должника, сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплена возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены этой сделки (иных условий) на момент ее заключения в части цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества (иное исполнение обязательств), если рыночная стоимость переданного должником имущества (осуществленного им иного исполнения обязательств) существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником-банкротом сделка с целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного срока подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда кредиторам, осведомленность другой стороны о данной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по данному основанию.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Если совершение сделки нарушает закрепленное в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предписание о запрете осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершения действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пункту 2 статьи 168 названного Кодекса (пункты 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886).

Как установлено судами, заявление о признании общества
«Завод синтетического спирта» несостоятельным (банкротом) принято к производству 17.07.2019, договор аренды от 25.07.2018 заключен в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договор аренды от 28.01.2016 подписан за пределами трехлетнего периода оспаривания сделок. Должник и ответчик являются аффилированными лицами, поскольку ФИО3 является единственным участником обществ «Автотранс-М» и «Завод синтетического спирта».

Судами также установлено, что согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро «Навигатор» рыночная стоимость аренды транспортного средства (автомобиль) марки
ГАЗ 22-17, тип: автобус на 10 мест, категория: Д, год выпуска: 2002, модель
№ двигателя: *40630С*23091997*, кузов № 221700201111685, цвет: гранат: по состоянию на 28.01.2016 составляет 1400 руб.; в период с 28.01.2016 – 28.02.2016 составляет 1456 руб.; по состоянию на 25.07.2018 составляет 1700 руб.; в период с 25.07.2018 – 12.02.2019 составляет 11 288 руб.

Кроме того, судами установлено, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.09.2020 по делу № А47-5355/2020 с общества «Автотранс-М» в пользу общества «Завод синтетического спирта» взыскано 1618 руб. 94 коп. основного долга по договору аренды транспортного средства от 28.01.2016 № 115 и 7693 руб. 61 коп. по договору аренды транспортного средства от 25.07.2018 № 1093.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в оспариваемых сделках отсутствует признак неравноценности, поскольку расхождение в стоимости аренды спорного транспортного средства является несущественным, задолженность общества «Автотранс-М» в размере 1618 руб. 94 коп. и
7693 руб. 61 коп. по договорам аренды перед должником подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, в данном случае имеется возможность взыскания задолженности в рамках исполнительного производства; приняв во внимание, что отсутствие оплаты по договору и наличие признаков аффилированности сторон сделки сами по себе не свидетельствуют о наличии признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что договор аренды от 28.01.2016 подписан за пределами трехлетнего периода оспаривания сделок, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве и не подлежит оспариванию по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Ссылки управляющего на иные находящиеся на рассмотрении судов обособленные споры о признании сделок должника недействительными, во внимание не принимаются, поскольку не свидетельствуют о нарушении положений законодательства и принятии неправильного судебного акта апелляционным судом, выводы которого, как и результаты рассмотрения требований, обусловлены иными конкретными фактическими обстоятельствами настоящего обособленного спора.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2021 по делу № А47-10059/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Завод синтетического спирта» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи К.А. Савицкая

Ф.И. Тихоновский