Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Торгово-закупочная база» (далее – общество «ТЗБ») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 по делу № А47-10094/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие ФИО1 и общество «ТЗБ» (ФИО2, директор, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее – регистрирующий орган) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ФИО3 о признании недействительным на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 12, 93, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе доли общества «ТЗБ» в размере 40% номинальной стоимостью 411 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «ТЗБ» и регистрирующий орган.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 и общество «ТЗБ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции от 25.04.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.08.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В кассационной жалобе ФИО1 указывает, что 06.03.2015 принадлежащие ФИО4 40% доли (как следует из материалов гражданского дела № 2 (1) - 79/2016 Бузулукского районного суда (решение от 10.06.2016) перешли в общество «ТЗБ» в связи с подачей ФИО4 заявления о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, тогда как заявление от имени ФИО3 направлялись в общество в мае - июне 2015, в связи с чем наследник ФИО3 не могла считаться надлежащим заявителем.

Кассатор обращает внимание, что после вступления в законную силу решения Бузулукского районного суда от 10.06.2016 ФИО3 не обращалась в общество с заявлением о включении в состав участников.

По мнению кассатора, вывод апелляционного суда о том, что отсутствие в ЕГРЮЛ записи о ФИО4 не является препятствием для дачи согласия, поскольку указанная запись отсутствовала не по воле ответчика, а в результате недобросовестного поведения иных лиц, а также ссылка на пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации - не имеют правового значения, так как настоящий спор касается не права ФИО3 на долю в уставном капитале как таковую, а ее корпоративных прав, связанных с участием в обществе.

При этом ФИО1 отмечает, что суды не приняли во внимание сложившуюся судебную практику рассмотрения таковых вопросов (пункт 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», пункт 6 Рекомендаций Научно-консультативного совета Поволжского округа от 26.04.2010: статус наследника приобретается на основании свидетельства о праве на наследство).

ФИО1 считает, что ссылка суда на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/2011 не может быть принята во внимание, так как Высший Арбитражный Суд при рассмотрении конкретного дела исходил из иных фактических обстоятельств.

Кассатор утверждает, что уставом общества прямо предусмотрено согласие участников на переход доли к наследникам, в связи с чем ФИО3 не могла автоматически получить статус участника после смерти ФИО4

Кассатор полагает, что поскольку наследник не соблюдала порядок обращения в общество за получением согласия иных участников на приобретение ею статуса, ее заявление в адрес регистрирующего органа не могло являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества.

В своей кассационной жалобе общество «ТЗБ» отмечает, что суды не дали оценку тому факту, что представленные ответчиком письма были без описи вложения, то есть содержание направленной адресату корреспонденции не раскрыто, поведение ФИО3 не дает основания полагать, что она направляла в данных отправлениях заявления о принятии в участники общества более того, более двух лет ФИО5 доказывала, что лично подписала письма и только после заявления об экспертизе пояснила, что письма подписаны юристом (доверенность на которого выдана 26.09.2015, тогда как письма датированы 01.05.2015 и 15.06.2015).

Общество «ТЗБ» считает, что ссылка судов на справку нотариуса от 28.04.2015 не может быть обоснованной, так как в справке указано, что ФИО3 является единственным наследником, обратившимся к нотариусу, но не указано, что она в принципе является единственным наследником (обстоятельства того, что дочь и сын отказались от наследства было установлено только после истребования материалов наследственного дела), справка нотариуса не содержит сведений о размере доли.

Кассатор обращает внимание, что по решению Бузулукского районного суда ответчик приобрела имущественное право на 40% доли, но не статус участника общества.

Кассатор считает, что суд незаконно посчитал установленными факты обращения ФИО3 в общество с заявлениями о намерении стать участником.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1, регистрирующий орган просит обжалуемые судебные акты оставить на усмотрение суда округа.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, общество «ТЗБ» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 28.02.1992 за основным государственным регистрационным номером 1025600580499.

Участниками общества (на 2015 год) являлись ФИО1 с размером доли в уставном капитале 60% номинальной стоимостью 616 руб. 37 коп. и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 40% номинальной стоимостью 411 руб.

ФИО4 и ФИО3 состояли в браке согласно свидетельству о заключении брака от 06.09.1980.

ФИО4 23.03.2015 умер, что подтверждается свидетельством о смерти.

ФИО3 22.04.2015 обратилась к нотариусу о принятии наследства после смерти супруга.

На основании заявления ФИО3 заведено наследственное дело № 92/2015 к имуществу умершего 23.03.2015 мужа ФИО4

Согласно справке, выданной нотариусом ФИО6 от 28.04.2015 № 127, по состоянию на 28.04.2015 ФИО3 является единственным наследником, обратившимся к нотариусу.

ФИО3 29.09.2015 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на имущество, принадлежащее наследодателю, в виде земельного участка, жилого дома, гаража, автомобилей.

В отношении доли в обществе «ТЗБ» свидетельство не выдано, нотариусом было установлено, что 09.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, согласно которой ФИО4 исключен из числа участников общества.

Между ФИО3 и обществом возник спор о признании недействительным заявления о выходе из общества ФИО4 и о правах ФИО3 на долю в обществе.

Решением Бузулукского районного суда от 10.06.2016 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично: признано недействительным заявление ФИО4 от 06.03.2015 о выходе из состава участников общества, признано недействительным решение единственного участника общества, изложенное в решении № 1 от 02.04.2015 о выходе ФИО4 из состава участников общества «ТЗБ» и перехода доли, принадлежащей ФИО4 к обществу, признано недействительным решение регистрирующего органа от 09.04.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и аннулировании записи за ГРН 2155658132771; возложена обязанность на регистрирующий орган восстановить запись в ЕГРЮЛ об участнике общества ФИО4 в составе участников общества «ТЗБ» и о наличии у ФИО4 доли в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 411 руб., включена доля, принадлежащая ФИО4 в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 411 руб. в обществе «ТЗБ» в состав наследственной массы и признано за ФИО3 право собственности на указанную долю. В удовлетворении исковых требований об обязании общества принять решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ об участниках общества: в отношении ФИО4 внести сведении о прекращении участия в обществе, в отношении ФИО3 внести сведения о новом участнике общества отказано.

При рассмотрении заявленных исковых требований Бузулукский районный суд (в том числе на основании проведенной судебной экспертизы) установил, что представленные обществом в лице ФИО1 документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ (в результате чего ФИО4 был исключен из состава участников общества) содержали заявление от 06.03.2015 от имени ФИО4 о выходе его из состава участников общества, однако подпись на указанном заявлении от 06.03.2015 выполнена не ФИО4, а иным лицом с подражанием его подписи. Указанные обстоятельства (в совокупности с иными) послужили основанием для удовлетворения заявленных требований наследника умершего участника общества: ФИО3

Также при рассмотрении заявленных исковых требований Бузулукский районный суд, подробно исследуя обстоятельства предъявления притязаний наследников умершего участника на долю в обществе (факты направления заявлений о вхождении в состав участников; лиц, подписавших данные заявления; волеизъявление наследника на вхождение в состав участников общества; установленный Уставом общества порядок приобретение доли иными лицами; факты признания юридически значимых сообщений доставленными и т.д.), - пришел к выводу, что поскольку в течение трех месяцев с момента обращения наследника ФИО3, как того требует пункт 6.5 Устава общества, возражений в письменной форме о несогласии общества на переход доли ни от одного участника общества не поступило, согласие общества на переход доли к наследнику ФИО3 считается полученным.

Решением Бузулукского районного суда от 10.06.2016 установлено, что ФИО3 приобрела права участника общества. При этом в удовлетворении требований ФИО3 об обязании общества внести сведения о новом участнике судом отказано в связи с ненадлежащим способом защиты и неисполнимости решения в указанной части (обязании общества внести сведения).

ФИО3 03.05.2017 направлено в адрес регистрирующего органа заявление и 17.05.2017 на основании решения регистрирующего органа внесены изменения об участниках общества в части включения в состав участников ФИО3

Согласно сведениям, размещенным в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, в отношении дела № А47-10184/2017 подан иск ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области о признании недействительны решения регистрирующего органа от 17.05.2017 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества «ТЗБ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, за ГРН 2175658235553, обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности записи от 17.05.2017 за ГРН 2175658235553.

Полагая, что переход доли состоялся с нарушением порядка, предусмотренного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 8).

Согласно пункту 10 названной статьи в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Судами установлено, что в пунктах 6.1, 6.5 устава общества установлена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли к третьему лицу.

Истец полагает, что ответчиком такого согласия получено не было.

Общество и истец ссылаются на неполучение писем ответчика по адресу общества.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими документы, установив, что письмами от 01.05.2015, 04.06.2015, 15.06.2015 ответчик неоднократно обращалась в общество за получением согласия о переходе к ней как единственной наследнице доли умершего ФИО4; вступившим в законную силу решением Бузулукского районного суда от 10.06.2016 установлено надлежащее обращение ФИО3 как в общество, так и директору общества ФИО1, отсутствие в течение 3-х месяцев возражений общества, суды констатировали факт получения ФИО3 согласия на переход доли к наследнику и приобретении статуса участника общества.

При этом отклоняя довод ФИО1 о том, что вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. При этом закон не связывает признание лица наследником с выдачей ему соответствующего свидетельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1153 указанного кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 названного Кодекса, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства.

Установив, что материалами дела подтверждена подача такого заявления 22.04.2015, что свидетельствует о принятии наследства, принимая во внимание состоявшиеся ранее судебные акты Бузулукского районного суда Оренбургской области, суды обоснованно указали, что доля в уставном капитале общества «ТЗБ» в размере 40% перешла к ФИО3 в установленном законом порядке и она стала участником названного общества.

Отклоняя также довод ФИО1 о том, что на момент обращения ответчиком в мае - июне 2015 года в ЕГРЮЛ отсутствовала запись о ФИО7, что является препятствием для дачи согласия, суд апелляционной инстанции верно учел, что указанная запись отсутствовала не по воле ответчика, а в результате недобросовестного поведения иных лиц, в том числе ответчик ссылается на недобросовестное поведение общества и истца, что является обоснованным, поскольку наиболее заинтересованным в оспоренных сделках являлось общество и второй участник (выгодоприобретатели).

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актов мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы и обстоятельства (включая заявления ФИО3 о включении ее в состав участников общества) являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителей с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актов существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке. Изложенная кассаторами в кассационных жалобах единая позиция относительно существа спора фактически дублирует позицию общества при рассмотрении спора в Бузулукском районном суде и при обжаловании указанного судебного акта; что свидетельствует о несогласии кассаторов с установленными в рамках иного искового производства обстоятельствами и выводами судов, но не может само по себе являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по настоящему делу являются законными, обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Суд округа полагает необходимым отметить, что наличие между участниками общества конфликта негативно сказывается не только на деятельности самого общества, но и отражается на правах и интересах его участников. При этом приоритетной формой разрешения имеющихся между участниками разногласий (даже при наличии уже рассмотренных и находящихся на рассмотрение в суде споров) является мирное урегулирование спорных вопросов, основанное, в том числе, и на взаимных уступках по спорным вопросам. В ситуации, когда стороны самостоятельно не могут достичь компромиссного решения, либо конфликт осложняется личным элементом, стороны могут прибегнуть к помощи стороннего посредника (например, медиатора), что позволить разрешить имеющийся конфликт при соблюдении основных интересов сторон, сохранить нормальное функционирование общества. Соответственно, наличие как вынесенных судом общей юрисдикции судебных актов, так и наличие судебных актов по настоящему исковому производству не препятствует участникам конфликта принять меры по его мирному урегулированию.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 по делу № А47-10094/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Торгово-закупочная база» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Ф.И. Тихоновский

Н.В. Шершон