Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области
от 25.02.2022 по делу № А47-10660/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.09.2020
№ 66АА6327877).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2020 ликвидируемый должник - общества с ограниченной ответственностью «Техпром» (далее – общество «Техпром») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий 02.06.2021 обратился в суд с заявлением о привлечении руководителя должника ФИО1, а также единственного учредителя ФИО5 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества «Техпром».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2022 заявленные требования удовлетворены частично. ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Техпром». В удовлетворении требований к ФИО5 отказано. С ФИО1 в конкурсную массу общества «Техпром» взысканы денежные средства в размере 2 327 435 руб. 35 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку конкурсный управляющий не представил доказательств наличия совокупности обстоятельств, необходимых в силу норм статьи 9 и пункта 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности. ФИО1 указывает, что на момент подачи ликвидационного баланса у общества «Техпром» отсутствовала какая-либо задолженность перед кредиторами, бухгалтерские балансы должника
за 2019 - 2020 годы являлись положительными, следовательно, у руководителя ФИО1 и учредителя ФИО5 не возникло обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Техпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2006.
С момента образования общества единственным участником, обладающим 100% долей участия в уставном капитале номинальной стоимостью
10 000 руб., являлась ФИО5, директором общества - ФИО1

Вступившим в законную силу решением Новотроицкого городского суда Оренбургской области от 10.09.2013 с должника в пользу кредитора ФИО2 взыскано 720 000 руб., в пользу конкурсного кредитора ФИО3 взыскано 480 000 руб., с Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Новотроицка Оренбургской области в пользу общества «Техпром» взыскано 1 117 000 руб.

Платежным поручением от 14.08.2014 № 21611 Администрация
г. Новотроицка перечислила указанную сумму на расчетный счет должника.

Должник в августе-сентябре 2014 года перечислил денежные средства в размере 1 116 704 руб. 40 коп. ФИО1

Исполнительное производство № 40412/17/56024-ИП, возбужденное в отношении должника на основании решения Новотроицкого городского суда Оренбургской области от 10.09.2013, прекращено 28.12.2017 по причине невозможности установления места нахождения должника и отсутствия у него какого-либо имущества.

На основании решения единственного участника общества
от 18.01.2018 в отношении общества введена процедура ликвидации, ликвидатором назначен ФИО1

ФИО2 14.08.2020 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества «Техпром» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.08.2020 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2020 ликвидируемый должник - общество «Техпром» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Ссылаясь на то, что действия ФИО1 по перечислению денежных средств, полученных от Администрация г. Новотроицка, ФИО1, вместо погашения задолженности перед конкурсными кредиторами ФИО2 и ФИО3, послужили причиной для обращения кредитора ФИО2 с заявлением о признании должника несостоятельным банкротом, возбуждения дела о банкротстве, введения процедуры конкурсного производства, поскольку иного имущества у должника, как на указанный период времени, так и вплоть до введения в отношении должника процедуры банкротства, не имелось, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении руководителя должника, а также единственного учредителя ФИО5 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества «Техпром».

Возражая относительно предъявленных требований, ФИО1 указывал, что должник правомерно произвел перечисление ФИО6 денежных средств в размере 1 116 704 руб. 40 коп., поскольку указанная задолженность возникла на основании договора займа от 20.01.2007 № 1, согласно которому ФИО6 предоставил обществу «Техпром» заем в размере 1 500 000 руб. на срок до 31.12.2027, заключенного ранее возникновения обязательств по выплате денежных средств ФИО2 и
ФИО3

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве субсидиарная ответственность по обязательствам должника в случае недостаточности у него имущества может быть возложена на контролирующих должника лиц (в частности руководителя должника), если признание должника несостоятельным (банкротом) явилось следствием действий и (или) бездействия указанных лиц.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

При этом по смыслу указанной нормы, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в том числе, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона (абзац третий пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве).

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что неправомерные действия ФИО1 по перечислению ФИО1 денежных средств, полученных от Администрация г. Новотроицка, вместо погашения задолженности перед конкурсными кредиторами ФИО2 и ФИО3, которая в совокупности составляла 1,2 млн. руб., послужили причиной банкротства должника, поскольку на момент совершения указанных сделок, равно как и после, вплоть до введения в отношении должника процедуры банкротства, реальных активов у должника не имелось, хозяйственная деятельность не велась, требований иных кредиторов у должника не имеется; приняв во внимание, что на момент рассмотрения спора размер непогашенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 1 860 218 руб. 11 коп., размер текущих платежей составляет 467 217 руб. 24 коп., суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения
ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с него 2 327 435 руб. 35 коп.

При этом судами обоснованно отклонены доводы ФИО6 о правомерности перечисления денежных средств в размере
1 116 704 руб. 40 коп. в счет погашения задолженности по договору займа от 20.01.2007 № 1, поскольку в силу положений пункта 1.3 договора займа от 20.01.2007 обязанность по возврату суммы займа у должника должна была возникнуть не ранее 31.12.2027, доказательств обращения к должнику с требованием о досрочном возврате займа материалы спора не содержат; указанный договор заключен между аффилированными лицами - самим обществом (должником) и его директором; условия договора носят не рыночный характер (значительная сумма денежных средств представлена на длительный срок (20 лет) и на беспроцентной основе); в материалах спора отсутствуют сведения, отражающие в бухгалтерской документации должника факты наличия кредиторской задолженности, поступления денежных средств, их расходования на конкретные нужды общества.

Довод ФИО1 о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, с какого момента должник начал отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на то, что основанием для привлечения к ответственности явилось совершение действий, в результате которых должник стал несостоятельным.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2022 по делу № А47-10660/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Ф.И. Тихоновский

Ю.В. Кудинова