Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» (далее – общество «СП «Колос», ответчик) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2018 по делу № А47-10736/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества «СП «Колос» - Полякова З.В. (доверенность от 15.01.2018 56 АА 1826818):

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» (далее - общество «НПО «Южный Урал», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу «СП «Колос» о взыскании задолженности по договорам субаренды земельных участков в сумме 8 504 585 руб. 81 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство имени Калинина».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2018 (судья Кофанова Н.Г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме; суд взыскал с общества «СП «Колос» в пользу общества «НПО «Южный Урал» задолженность в размере 8 504 585 руб. 81 коп., а также государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 65 523руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 (судьи Пивоварова Л.В., Пирская О.Н., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СП «Колос», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. Заявитель кассационной жалобы указывает, что в его адрес поступило обращение действующего руководителя истца о перечислении арендных платежей напрямую арендодателям, при этом указанное обращение подписано уполномоченным лицом, не отозвано и не оспорено временным управляющим общества «НПО «Южный Урал». Общество «СП «Колос» также отмечает, что письменное поручение руководителя истца не является самостоятельной сделкой, к которой могут быть применены нормы статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также не является сделкой, стоимость которой составляла более пяти процентов балансовой стоимости активов должника. Заявитель кассационной жалобы поясняет, что в случает неоплаты арендных платежей истцом собственники земельных участков имели бы основания для расторжения соответствующих договоров аренды, что могло бы привести к уменьшению рыночной стоимости имущества должника и уменьшению конкурсной массы; при этом внесение арендной платы непосредственно собственникам земельных участком производилось ответчиком исключительно в интересах истца и на основании поручения его руководителя. Общество «СП «Колос» утверждает, что зачет между сторонами не производился, выводы судов основаны на неверном толковании понятий «зачет» и «порядок оплаты». Заявитель кассационной жалобы считает, что истец фактически требует повторной оплаты задолженности по арендной плате, что свидетельствует о злоупотреблении правом. Общество «СП «Колос» также указывает на завышение суммы задолженности в связи с неверным определением количества долей земельных участков.

В отзыве на кассационную жалобу общество «НПО «Южный Урал» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества «СП «Колос» - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «НПО «Южный Урал» (арендатор) и обществом «СП «Колос» (субарендатор) заключен договор субаренды паевых земель от 16.06.2016 № 01-СА/2016, в соответствии с условиями которого арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное владение и пользование за плату земельные доли (земельный участок) общей площадью 84 912 000 кв. м, из них пашни: 49 776 000 кв. м, для производства сельскохозяйственной продукции. Земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:405 расположен по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0 (пункт 1.1 договора).

Указанный земельный участок принадлежит обществу «НПО «Южный Урал» на праве аренды согласно договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, от 15.10.2014 (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 1.3 договора целевое назначение земельного участка: для сельскохозяйственного производства.

В силу пункта 3.1 договора арендная плата производится один раз в календарный год в денежной форме и составляет 5200 руб. за одну земельную долю, с ежегодной индексацией, с возможностью получения натуральной оплаты в виде сельскохозяйственной продукции, услуг, товаров на вышеуказанную сумму.

В период действия договора дополнительным соглашением к настоящему договору стороны могут предусмотреть иной порядок оплаты, иной размер платежей в отношении земельных долей, но не чаще одного раза в год.

Из условий пункта 3.2 договора следует, что срок оплаты до 25 декабря текущего года.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что договор заключен на срок до 15 октября 2034 года.

Между обществом «НПО «Южный Урал» (арендатор) и обществом «СП «Колос» (субарендатор) заключен договор субаренды паевых земель от 16.06.2016 № 02-СА/2016, по условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное владение и пользование за плату земельные доли (земельный участок) общей площадью 4 603,5 га для производства сельскохозяйственной продукции. Земельный участок с кадастровым номером 56:26:0:234 расположен по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, Буручинский сельсовет, в северной части кадастрового квартала 56:26:0 (пункт 1.1 договора).

Названный земельный участок принадлежит обществу «НПО «Южный Урал» на праве аренды согласно договору о предоставлении участка в пользование на условиях аренды (договора аренды земельного участка находящегося в долевой собственности) от 17.10.2014, зарегистрированного 18.02.2015 за № 56-56/016-56/016/002/2015-168/1 (пункт 1.2. договора).

На основании пункта 1.3 договора целевое назначение участка: для сельскохозяйственного производства.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата производится один раз в календарный год в денежной форме и составляет 5200 руб. за пай и оплату НДФЛ. Обязанность по уплате земельного налога возлагается на субарендатора.

Срок оплаты до 25 декабря текущего года (пункт 3.3 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что договор заключен на срок до 16 октября 2034 года.

Между обществом «НПО «Южный Урал» (арендатор) и обществом «СП «Колос» (субарендатор) заключен договор субаренды паевых земель от 16.06.2016 № 03-СА/2016, в соответствии с условиями которого арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное владение и пользование за плату земельные доли (земельный участок) из категории земель - земли сельскохозяйственного назначения площадью 56 134 000 кв. м, кадастровый номер 56:26:0000000:4247, расположенный по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, МО «Федоровский Первый с/с», в центральной части кадастрового квартала 56:26:0, для сельскохозяйственного производства (пункт 1.1 договора)

Указанный участок принадлежит арендатору на праве аренды согласно договору аренды земельного участка от 07.11.2014 (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора целевое назначение участка: для сельскохозяйственного производства.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата производится один раз в календарный год в денежной форме и составляет 5200 руб. за одну земельную долю, с ежегодной индексацией, с возможностью получения натуральной оплаты в виде сельскохозяйственной продукции, услуг, товаров на вышеуказанную сумму.

В пункте 3.2 договора установлено, что срок оплаты до 25 декабря текущего года.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что договор заключен на срок до 07 ноября 2019 года.

Между обществом «НПО «Южный Урал» (арендатор) и обществом «СП «Колос» (субарендатор) заключен договор субаренды паевых земель от 16.06.2016 № 04-СА/2016, согласно условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору земельные доли (земельный участок) общей площадью 42 865 733 кв. м, кадастровый номер 56:26:0000000:507, для производства сельскохозяйственной продукции. Земельный участок расположен по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, село Надеждинка, в центральной части кадастрового квартала 56:26:0, для сельскохозяйственного производства, во временное владение и пользование за плату (пункт 1.1 договора).

Указанный участок принадлежит арендатору на праве аренды согласно договору аренды земельного участка от 14.10.2014 (пункт 1.2 договора).

В пункте 1.3 договора установлено, что целевое назначение участка: для сельскохозяйственного производства.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата производится в натуральной форме один раз в календарный год и составляет 5% от валового сбора урожая. По желанию арендатора может быть выплачен денежный эквивалент.

Срок оплаты до 25 декабря текущего года; арендная плата начисляется с даты государственной регистрации настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора за качество выдаваемой продукции отвечает субарендатор.

Размер арендной платы может пересматриваться в зависимости от причин, за которые субарендатор не отвечает, например, снижение урожайности по причине стихии и соответственно валового сбора, увеличение расходов, не связанных с производственной деятельностью, последствия возможных денежных реформ и др. (пункт 3.4 договора).

Из положений подпунктов 2 пунктов 2.3 договоров следует, что субарендатор обязан вносить арендную плату в размере и сроки, определенные настоящими договорами.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что договор заключен на срок до 14 октября 2034 года.

От имени общества «НПО «Южный Урал» договоры подписаны руководителем Смыковым В.В.

Договоры зарегистрированы 22.06.2016, что подтверждается штампами регистрационных надписей на договорах.

В материалы дела представлены соответствующие договоры аренды земельных участков, заключенные обществом «НПО «Южный Урал» с собственниками земельных долей.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2016 по делу № А47-2861/2014 общество «НПО «Южный Урал» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Максютов Д.П..

В ходе проведения процедуры инвентаризации согласно данным бухгалтерского учета конкурсным управляющим было обнаружено наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 8 504 585 руб. 81 коп. по вышеуказанным договорам субаренды земельных участков.

Общество «НПО «Южный Урал» направило в адрес общества «СП «Колос» претензию от 19.07.2017 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по договорам субаренды, в ответ на которую общество «СП «Колос» направило уведомление от 21.08.2017, в котором выразило несогласие с приведенными в претензии требованиями.

В уведомлении общество «СП «Колос» указало, что 22.08.2016 от руководителя общества «НПО «Южный Урал» были получены обращения о возможности перечисления арендных платежей по договорам субаренды напрямую арендодателям, на основании чего перечисление арендных платежей субарендатор производил арендодателям, в большей части - 95% в виде сельскохозяйственной продукции. При этом в подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела представлены обращения истца от 22.08.2016, подписанные от имени общества «НПО «Южный Урал» Смыковым В.В., а также соответствующие дополнительные соглашения к договорам субаренды; в доказательство оплаты арендных платежей по договорам субаренды представлены карточки счета 76.05.

Общество «НПО «Южный Урал», ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате по договорам субаренды, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 606, 607, 614, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и установил, что сторонами согласованы все существенные условия договора аренды (субаренды) земельного участка, указанные договоры заключены в установленном действующим законодательством порядке. При этом учитывая положения пункта 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что доказательства государственной регистрации дополнительных соглашений к договорам не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что такие дополнительные соглашения являются незаключенными и применению при расчете задолженности по арендной плате не подлежат. Проверив представленный истцом расчет суммы задолженности по договорам субаренды от 16.06.2016 № 01-СА/2016, от 16.06.2016 №02-СА/2016, от 16.06.2016 №03-СА/2016, от 16.06.2016 №04-СА/2016, и признав его арифметически верным, учитывая отсутствие контррасчета, а также отсутствие доказательств погашения задолженности, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, указал, что в рассматриваемом случае распоряжение истца о перечислении арендных платежей по договорам субаренды напрямую арендодателям имело место после введения в отношении истца процедуры банкротства – наблюдения на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 по делу № А47-2861/2014. Руководствуясь положениями статей 63, 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» апелляционный суд указал, что в период наблюдения не допускаются действия должника, влекущие необоснованное уменьшение имущества должника, направленные, в том числе, на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Суд апелляционной инстанции также указал, что представленные ответчиком доказательства не подтверждают факт наличия обязательств истца перед арендаторами, в счет которых ответчик должен был передавать средства, предназначенные для истца в качестве арендной платы по договорам субаренды; а также не подтверждают факт выплаты обществом «СП «Колос» спорной задолженности. Таким образом, установив, что ответчиком не представлены в материалы дела первичные документы, подтверждающие внесение арендной платы, суд апелляционной инстанции признал обоснованным взыскание с ответчика спорной задолженности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для их отмены на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 7 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным.

На основании пункта 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации формами платы за использование земли являются земельный налог и арендная плата. За пользование земельными участками, находящимися в аренде, взимается арендная плата. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (займодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Положениями пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договоров субаренды от 16.06.2016 № 01-СА/2016, от 16.06.2016 №02-СА/2016, от 16.06.2016 №03-СА/2016, от 16.06.2016 №04-СА/2016 с учетом положений статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что сторонами согласованы все существенные условия договора аренды земельного участка, в связи с чем признали указанные договоры заключенными в установленном законом порядке.

Из материалов дела и доводов кассационной жалобы усматривается, что общество «СП «Колос», возражая против удовлетворения исковых требований, ссылалось на поступление 22.08.2016 в его адрес обращения действующего на тот момент руководителя общества «НПО «Южный Урал» Смыкова В.В. о возможности перечисления арендных платежей, предусмотренных договорами субаренды, напрямую арендодателям (пайщикам).

Кроме того, между сторонами были заключены дополнительные соглашения от 30.08.2016 № 1 к договорам субаренды, согласно которым пункты 3.1. договоров дополнены абзацем: «Обязательства по расчетам с арендодателями по договорам аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в долевой собственности от 15.10.2014, 17.10.2014, 07.11.2014, 14.10.2014, и обязательства налогового агента возлагаются на субарендатора»; с учетом этого, общество «СП «Колос» производило расчеты по спорным договорам субаренды напрямую с пайщиками.

При рассмотрении соответствующих доводов суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 452, пункта 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что дополнительные соглашения к договорам субаренды не прошли государственную регистрацию, в связи с чем являются незаключенными и применению при расчете задолженности по арендной плате не подлежат.

Между тем, судом первой инстанции не принято во внимание, что отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения, с учетом положений пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», не свидетельствует о его незаключенности и не отменяет обязательность исполнения его условий для сторон соглашения.

Указанные нарушения норм материального права оставлены судом апелляционной инстанции без внимания, однако такие нарушения являются значимыми при рассмотрении настоящего спора.

Помимо этого, делая вывод о невозможности прекращения денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, судом апелляционной инстанции не учтено, что подписанные между сторонами дополнительные соглашения к договору аренды (субаренды) в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются оспоримыми сделками, однако в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества «НПО «Южный Урал» указанные дополнительные соглашения были оспорены.

Более того, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что после введения в отношении истца процедуры банкротства – наблюдение, временный управляющий общества «НПО «Южный Урал» знал о наличии распоряжений действующего на тот момент руководителя истца Смыкова В.В. о перечислении арендных платежей напрямую арендодателям (пайщикам), однако не отменял их и не ограничивал их действие; заключенные между сторонами дополнительные соглашения также не были отозваны, доказательства иного в материалах дела отсутствуют.

Судами также не учтено, что условиями договоров субаренды предусмотрено внесение арендной платы как в денежном выражении, так и в натуральной форме в виде предоставления сельскохозяйственной продукции, услуг, товаров на установленную сумму, кроме того, в распоряжении и дополнительных соглашениях к договорам субаренды указано, что обязательства по внесению арендной платы производятся напрямую с арендодателями.

Вышеуказанные условия договоров субаренды, распоряжения руководителя истца и дополнительных соглашений судами не исследовались и не оценивались.

Более того, при рассмотрении настоящего спора судами не дана надлежащая правовая оценка имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе Карточке счета 76.05, свидетельствующей о расчетах общества «СП «Колос» по арендной плате напрямую с пайщиками, судами также не учтено, что оплата арендной платы производилась ответчиком в натуральной форме – соответствующие доказательства судами не исследованы и не оценены.

Каких-либо доказательств, опровергающих обстоятельства внесения обществом «СП «Колос» арендной платы напрямую пайщикам, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установление вышеуказанных обстоятельств, а также надлежащая правовая оценка представленным доказательствам имеет существенное значение при рассмотрении настоящего спора и определении наличия/отсутствия задолженности ответчика по арендной плате, а также установлении его размера.

На основании изложенного, с учетом того, что выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права, а также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и имеющихся в нем доказательств установить обстоятельства, имеющие значение для дела, дать надлежащую правовую оценку условиям заключенных договоров субаренды земельного участка и дополнительных соглашений к ним, а также исследовать и дать оценку иным представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2018 по делу № А47-10736/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Г. Беляева

Судьи М.В. Торопова

Т.В. Сулейменова