Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Литосфера» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2023 по делу № А47-13081/2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Хоту» (далее – истец, ООО «Артель старателей «Хоту») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Литосфера» (далее – ответчик, АО «Литосфера») об обязании передать по акту приема-передачи арендованное транспортное средство – экскаватор KOMATSU PC 400 - 7, 2011 года выпуска, заводской номер рамы 52329, двигатель № 325509, государственный регистрационный знак: код 14 серия РА 3991; о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016 за период с 27.08.2019 по 18.01.2023 в размере 11 913 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2019 по 18.01.2023 в размере 500 000 руб. (с учетом уточнения предмета исковых требований, т. 3 л.д. 44-45).

В период рассмотрения спора АО «Литосфера» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным исковым заявлением к ООО «Артель старателей «Хоту» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2022 недействительным.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2023 (резолютивная часть от 10.04.2023) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось АО «Литосфера» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, об удовлетворении встречного иска.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что судом первой инстанции не был рассмотрен довод ответчика о применении повышенного стандарта доказывания, который должен был применен при рассмотрении настоящего дела в виду аффилированности лиц, заключающих сделку, а также признаков несостоятельности АО «Литосфера» на момент заключения сделки и в последующие периоды, в результате чего разумные сомнения в реальности оказания услуг со стороны истца по первоначальному иску не были устранены.

По мнению апеллянта, доказательства реальности передачи транспортного средства 01.06.2016 от ответчика истцу в материалах дела отсутствуют, тогда как установление данного факта и даты его фактической передачи имеют ключевое значение для рассмотрения дела как для доказательства реальности самой сделки, так и для вынесения соответствующего вывода о дате начала течения срока исковой давности.

Апеллянт сослался на то, что акт приема-передачи от 01.06.2016 содержит неустранимые противоречия: неверные идентификационные сведения о предмете аренды, ссылки на передачу несуществующих разрешительных документов, неверно указывает на осуществление приема-передачи экскаватора в г. Новотроицк Оренбургской области.

Апеллянт не согласился с указанием судом первой инстанции на наличие в материалах дела документации о транспортировке экскаватора к месту нахождения ответчика из Горного участка «Левый кварцевый», Момский район, Республики САХА, Якутия к месту нахождения ответчика - п. Халилово, Оренбургской области; отметил, что сведений о доставке спорного экскаватора в п. Халилово Оренбургской области или г. Новотроицк, даты доставки, передачи его ответчику представленные документы не содержат; выводы суда о том, что экскаватор доставлен в п. Халилово по месту нахождения ответчика сделаны на основании слов истца по первоначальному иску, при этом противоречат данным акта приема-передачи транспортного средства от 01.06.2016, где местом передачи указан г. Новотроицк. По мнению апеллянта, представленные фото- и видеоматериалы не могут служить подтверждением реальной передачи транспортного средства 01.06.2016, так как не представляют возможности установить время, место, лиц, присутствующих при проводимой фото- и видеосъемке.

Апеллянт полагал, что суд первой инстанции проигнорировал аргумент АО «Литосфера» о необычном характере сделки, ее экономической нецелесообразности для обеих сторон; проигнорировал представленные ответчиком доказательства того, что на момент заключения сделки у АО «Литосфера» отсутствовала необходимость в аренде экскаватора, так как до 4 квартала 2020 года добыча руды не производилась, впоследствии незначительное количество руды добывалось посредством ручной рудоразборки, при этом в доставке экскаватора за счет ООО «Артель старателей ХОТУ» при отсутствии контроля со стороны арендодателя и выставляемых счетов также не усматривается наличия экономической целесообразности заключения договора аренды для истца по первоначальному иску.

Апеллянт также отметил, что судом неправомерно в расчетах задолженности применен показатель «8 часов эксплуатации», а также не дана оценка аргументу АО «Литосфера» о том, что согласно условиям договора аренды расчет арендных платежей производится по ставке 1 200 руб. за 1 час фактической работы, что счет выставляется арендодателем с учетом фактического количества времени работы.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному иску, по требованию о признании сделки мнимой ввиду недоказанности даты и факта реальной передачи транспортного средства ответчику.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 апелляционная жалоба была принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 28.06.2023.

К дате судебного заседания, назначенного на 28.06.2023, в суд апелляционной инстанции от ООО «Артель старателей «Хоту» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

От АО «Литосфера» в материалы дела поступило ходатайство о приостановлении производства по делу № А47-13081/2022 до вступления в силу решения по результатам рассмотрения искового заявления ЗАО «МагнийПром», Скубакова О.Н. к АО «Литосфера», ООО «Артель старателей «ХОТУ» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2022 и акта приема-передачи транспортного средства от 01.06.2016 недействительными сделками.

Указанное ходатайство АО «Литосфера» было оставлено судом апелляционной инстанции открытым.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено на 19.07.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 была произведена замена судьи Колясниковой Ю.С. в составе суда на судью Томилину В.А.

В судебном заседании, состоявшемся 19.07.2023, представитель АО «Литосфера» не поддержала ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу № А47-13081/2022.

С учетом позиции сторон, пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, принимая во внимание, что исковое заявление ЗАО «МагнийПром», Скубакова О.Н. к АО «Литосфера», ООО «Артель старателей «ХОТУ» было подано в арбитражный суд после вынесения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, суд апелляционной инстанции оставил без рассмотрения указанное ходатайство АО «Литосфера».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, в отсутствие возражений представителей сторон, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобе было отложено на 26.07.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 была произведена замена судьи Камаева А.Х. в составе суда на судью Аникина И.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Артель старателей «Хоту» на праве собственности принадлежит транспортное средство - экскаватор KOMATSU PC 400-7, 2011 года выпуска, заводской номер машины (рамы) - 52329, двигатель № 325509, цвет – желтый, что подтверждается паспортом транспортного средства ТС 712722, выданным 18.05.2011 (т. 1 л.д. 26).

Между ООО «Артель старателей «Хоту» (арендодатель) и АО «Литосфера» (арендатор) был подписан договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016 (далее также – договор, т. 1 л.д. 22-23), по условиям п. 1.1 и п. 1.2 которого арендодатель обязался предоставить арендатору транспортное средство - экскаватор KOMATSU PC 400 - 7, 2011 года выпуска, заводской номер рамы № 52329, двигатель № 325509, государственный регистрационный знак: код 14 серия РА 3991, паспорт транспортного средства: ТС 712722, выдан 18.05.2011 Государственной инспекцией Гостехнадзора Республики САХА/Якутия (далее – транспортное средство), за плату во временное пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации для использования в собственных производственных целях.

Договор считается заключенным с момента фактической передачи арендатору транспортного средства по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора (п. 1.3 договора).

В силу п. 2.2.1 договора арендатор обязан поддерживать надлежащее состояние транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Согласно п. 2.2.2 договора арендатор обязан своими силами осуществлять управление транспортным средством и его эксплуатацию как коммерческую, так и техническую.

На основании п. 2.2.4 договора арендатор обязан производить оплату аренды транспортного средства в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с п. 3.1 договора арендная плата за пользование транспортным средством составляет 1 200 руб. за один час работы.

Согласно п. 3.2 договора арендная плата выплачивается ответчиком по окончании каждого месяца фактической аренды техники в течение 10 (десяти) рабочих дней на основании счета, выставленного истцом, с учетом фактического количества времени работы.

Согласно п. 3.3 договора документом, подтверждающем время работы техники, является путевой лист, который от имени арендатора заполняется уполномоченным лицом.

По акту приема-передачи от 01.06.2016 экскаватор гусеничный, марка - KOMATSU PC 400-7, двигатель № 325509, заводской номер машины (рамы) № 52329, был передан в арендное пользование АО «Литосфера».

В акте указано на эксплуатацию экскаватора не менее 8 часов в сутки (т. 1 л.д. 24).

ООО «Артель старателей «Хоту» направило АО «Литосфера» уведомление о расторжении договора аренды транспортного средства без экипажа от 19.05.2022, а также, ссылаясь на прекращение договора аренды, направило АО «Литосфера» требование от 19.05.2022 о возврате транспортного средства в срок с 27.06.2022 по 01.07.2022 (т. 1 л.д. 27-28, 29, 30-32).

Ссылаясь на наличие задолженности по договору аренды, ООО «Артель старателей «Хоту» также направило АО «Литосфера» досудебную претензию от 19.05.2022 с просьбой в течение 5 дней со дня получения претензии оплатить задолженность по арендной плате по договору (т. 1 л.д. 33-35, 36-38).

Оставление АО «Литосфера» требований указанных претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Артель старателей «Хоту» в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями.

Ссылаясь на мнимость договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016, поскольку директор ООО «Артель старателей «Хоту» Семенов Г.С. в период с 04.03.2016 по май 2022 года являлся акционером АО «Литосфера», то есть стороны договора аренды являлись аффилированными лицами, АО «Литосфера» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения АО «Литосфера» обязательств арендатора по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016 в части своевременного внесения арендных платежей, об обоснованности заявленных требований о возврате предмета аренды, взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд пришел к выводу о пропуске АО «Литосфера» срока исковой давности по заявленному требованию.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Как следует из материалов дела, между ООО «Артель старателей «Хоту» (арендодатель) и АО «Литосфера» (арендатор) был подписан договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016, по условиям п. 1.1 и п. 1.2 которого арендодатель обязался предоставить арендатору транспортное средство экскаватор KOMATSU PC 400 - 7, 2011 года выпуска, заводской номер рамы № 52329, двигатель № 325509, государственный регистрационный знак: код 14 серия РА 3991, паспорт транспортного средства: ТС 712722, выдано 18.05.2011 года Государственной инспекцией Гостехнадзора Республики САХА/Якутия, за плату во временное пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации для использования в собственных производственных целях.

В ходе рассмотрения настоящего дела АО «Литосфера» было заявлено о ничтожности (мнимости) договора аренды транспортного средства от 01.06.2022.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В обоснование заявленного встречного иска АО «Литосфера» сослалось на совершение сделки при наличии аффилированности между ООО «Артель старателей «Хоту» и АО «Литосфера», поскольку директор ООО «Артель старателей «Хоту» Семенов Г.С. в период с 04.03.2016 по май 2022 года являлся акционером АО «Литосфера».

Однако, как был верно указано судом первой инстанции, действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми лицами, в связи с чем данное обстоятельство не может свидетельствовать о ничтожности спорного договора и не влияет на обязанность ответчика исполнить обязательства в рамках договора. Заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки. Доказательства того, что заявленная ко взысканию задолженность по арендным платежам носит мнимый характер, в материалах дела отсутствуют.

Из материалов дела следует, что реальность исполнения указанного договора подтверждена представленными в материалы дела доказательствами: актом приема-передачи от 01.06.2016, подписанным без возражения управляющим директором АО «Литосфера» Смирновым С.Н., фото- и видеоматериалами, подтверждающими нахождение спорного транспортного средства на территории ответчика.

Действительность и достоверность акта приема-передачи от 01.06.2016 АО «Литосфера» опровергнута не была. С заявлением о фальсификации указанного доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ АО «Литосфера» к суду первой инстанции не обращалось.

В ходе судебного разбирательства АО «Литосфера» не оспаривало, а в судебном заседании суда апелляционной инстанции 19.07.2023 представитель АО «Литосфера» даже подтвердил, что спорное транспортное средство находится на территории ответчика.

При этом апелляционным судом признаны неподтвержденными доводы о том, что указанное транспортное средство оказалось на территории АО «Литосфера» в рамках исполнения договора купли-продажи акций от 04.03.2016 № 1/03 (т. 3 л.д. 58), поскольку согласно паспорту транспортного средства ТС 712722, выданному 18.05.2011, собственником спорного транспортного средства является ООО «Артель старателей «Хоту», и в силу статьи 209 ГК РФ только ООО «Артель старателей «Хоту» принадлежит право распоряжения данным транспортным средством.

Истцом также в материалы дела были представлены бухгалтерские документы истца (инвентарная книга 2015 года и 2016 года, инвентарная карточка, расшифровка бухгалтерского отчета), в которых отражена передача транспортного средства в аренду в АО «Литосфера» (т. 1 л.д. 132, 139-157).

Доказательства, подтверждающие иной способ получения во владение спорного транспортного средства кроме как по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016, АО «Литосфера» в материалы дела представлены не были.

То обстоятельство, что на протяжении длительного времени арендатор не производил оформление путевых листов, не производил оплату арендных платежей, вопреки доводам апеллянта, не свидетельствует о недействительности договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016, поскольку надлежащее исполнение указанных обязательств было возложено на само АО «Литосфера».

При наличии в деле не оспоренного акта приема-передачи от 01.06.2016 АО «Литосфера» документально не подтвердило иной момент поступления в его владение транспортного средства ООО «Артель старателей «Хоту».

По запросу апелляционного суда ООО «Артель старателей «Хоту» были представлены дополнительные доказательства, в том числе сведения об отработанных мото-часах спорного транспортного средства, подтверждающие фактическое владение и пользование АО «Литосфера» имуществом истца.

Совокупность вышеприведенных доказательств, не опровергнутых АО «Литосфера», позволяет отклонить доводы апеллянта о мнимости договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016 и отсутствии доказательств реальности передачи транспортного средства 01.06.2016 от ответчика истцу.

Наличие в акте приема-передачи от 01.06.2016 отдельных неточностей, указанных в апелляционной жалобе, вопреки доводам апеллянта, не лишает данный акт доказательственного значения, при том что в акте был верно указан уникальный номер паспорта транспортного средства, АО «Литосфера» не оспаривал факт нахождения транспортного средства в своем распоряжении, при этом не доказало иные основания и дату, с которой транспортное средство оказалось в его распоряжении.

По тем же мотивам судом апелляционной инстанции отклонены критические замечания апеллянта в адрес представленных истцом фото- и видеоматериалов.

ООО «Артель старателей «Хоту» в ходе судебного разбирательства было заявлено ходатайство о применении к рассматриваемым встречным исковым требованиям срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как верно указано судом первой инстанции, поскольку договор аренды транспортного средства без экипажа был подписан сторонами 01.06.2016, по акту приема-передачи от 01.06.2016 экскаватор гусеничный, марка - KOMATSU PC 400-7, двигатель № 325509, заводской номер машины (рамы) № 52329, был передан в арендное пользование АО «Литосфера», и иная дата передачи экскаватора АО «Литосфера» ответчиком доказана не была, именно с этого момента следует исчислять срок исковой давности.

АО «Литосфера» обратилось со встречным исковым заявлением в суд 22.11.2022, следовательно, срок исковой давности истцом по встречному иску пропущен.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска АО «Литосфера».

Довод апеллянта о неправомерном выводе о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному иску, по требованию о признании сделки мнимой ввиду недоказанности даты и факта реальной передачи транспортного средства ответчику, признан необоснованным, поскольку АО «Литосфера» как реальный владелец спорного имущества не оспорил достоверность акта приема-передачи от 01.06.2016, иную дату получения спорного имущества от истца также не доказал.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

Аналогичная позиция изложена в пункте 38 Информационного письма ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

Таким образом, плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора (расторжения договора) производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.

Указанное уведомление и требование были вручены адресату 25.05.2022.

Требование о возврате транспортного средства от 19.05.2022, направленное в адрес АО «Литосфера», ответчиком не исполнено.

Доказательства возврата арендуемого транспортного средства в материалы дела не представлены, при том что АО «Литосфера» не оспаривало факт нахождения данного транспортного средства у ответчика.

В силу изложенного суд первой инстанции обосновано удовлетворил требование истца об обязании передать (возвратить) по акту приема-передачи арендованное транспортное средство – экскаватор KOMATSU PC 400 - 7, 2011 года выпуска, заводской номер рамы 52329, двигатель № 325509, государственный регистрационный знак: код 14 серия РА 3991.

По расчету истца задолженность ответчика за фактическое пользование транспортным средством составила 11 913 600 руб. за период с 27.08.2019 по 18.01.2023, исходя из условия, установленного в акте приема-передачи от 01.06.2016 о том, что эксплуатация экскаватора должна производиться не менее 8 часов в сутки (т. 1 л.д. 24).

Расчет судом первой инстанции был проверен, признан арифметически правильным, соответствующим положениям рассматриваемого договора.

Доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств арендатора по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016, прекращения обязательства по оплате указанной суммы иным способом, и отсутствия задолженности в заявленном истцом размере АО «Литосфера» в дело представлены не были.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательств по уплате арендных платежей по договору, отсутствия задолженности перед арендодателем лежит на арендаторе, однако таких доказательств ответчиком суду представлено не было, суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016 за период с 27.08.2019 по 18.01.2023 в размере 11 913 600 руб.

Доводы АО «Литосфера» о том, что размер арендой платы возможно установить только на основании путевых листов, которые в настоящем случае не составлялись, обосновано были отклонены судом первой инстанции.

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пунктов 2 - 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При этом при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку по условиям договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016 техника была передана во временное пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации для использования в собственных производственных целях, арендатор обязался своими силами осуществлять управление транспортным средством и его эксплуатацию как коммерческую, так и техническую, обязанность по составлению путевых листов, на основании которых производится исчисление арендной платы, также была возложена на арендатора, при этом такая обязанность ответчиком надлежащим образом исполнена не была, истец правомерно использовал в такой ситуации единственный доступный механизм расчета арендой платы, исходя из условия, установленного в акте приема-передачи от 01.06.2016 о том, что эксплуатация экскаватора должна производиться не менее 8 часов в сутки.

Представленный истцом расчет задолженности ответчик не опроверг, доказательства, подтверждающие использование экскаватора менее 8 часов в сутки, не представил.

Ссылки апеллянта на то, что на момент заключения сделки у АО «Литосфера» отсутствовала необходимость в аренде экскаватора, так как до 4 квартала 2020 года добыча руды не производилась, впоследствии незначительное количество руды добывалось посредством ручной рудоразборки, отклонены судебной коллегией, поскольку не опровергают факта арендного пользования спорным экскаватором в иных целях, не связанных непосредственно с добычей руды. АО «Литосфера» не представило доказательств того, что возможное неиспользование арендованного имущества происходило по вине истца, тогда как в силу возмездного характера договора аренды в спорный период ответчик сохранял обязанность по внесению арендных платежей.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2019 по 18.01.2023 в размере 500 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком не была своевременно произведена оплата арендных платежей по договору, то есть допущена просрочка исполнения денежного обязательства, истец вправе в силу статьи 395 ГК РФ требовать от ответчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представленный истцом расчет процентов судом первой инстанции был проверен, признан верным. Возражений относительно методики и периода начисления процентов, примененных ставок и арифметической верности произведенных вычислений ответчик не заявил, контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами за неправомерное удержание денежных средств по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2016 в размере 500 000 руб.

АО «Литосфера» в суде первой инстанции было заявлено о применении к спорным правоотношениям статьи 333 ГК РФ и в снижении размера взыскиваемых процентов.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Однако суд первой инстанции верно указал в обжалуемом решении, что в соответствии с пунктом 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при расчете процентов истцом использованы завышенные ставки банковского процента, которые представляют собой наименьший размер платы за пользование денежными средствами, оснований для уменьшения санкции за ненадлежащее исполнение денежного обязательства ниже этих ставок не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не был рассмотрен довод ответчика о применении повышенного стандарта доказывания, который должен был применен при рассмотрении настоящего дела в виду аффилированности лиц, заключающих сделку, а также признаков несостоятельности АО «Литосфера» на момент заключения сделки и в последующие периоды, отклонен судебной коллегией, поскольку из материалов дела не следует, и судом апелляционной инстанции не было установлено наличие в отношении АО «Литосфера» возбужденного дела о несостоятельности (банкротстве). Само по себе заключение сделки аффилированными лицами, вопреки доводам апеллянта, не может служить поводом для предъявления к истцу повышенного стандарта доказывания. При этом АО «Литосфера» в ходе судебного разбирательства не было представлено убедительных доказательств, опровергающих доводы истца, а также подтверждающих мнимый характер сделки, при доказанности факта нахождения объекта аренды в пользовании АО «Литосфера».

Довод апеллянта о необычном характере сделки, ее экономической нецелесообразности для обеих сторон отклонен судом апелляционной инстанции как противоречащий фактическим обстоятельствам дела. Из материалов дела не усматривается, что директор ООО «Артель старателей ХОТУ» в спорный период оказывал влияния на органы управления АО «Литосфера», что ООО «Артель старателей ХОТУ» и АО «Литосфера» образовывали единую группу лиц с единым бенефициаром. Тем не менее на протяжении срока действия договора аренды от АО «Литосфера» не поступало каких-либо возражений, связанных с отсутствием надобности в таком договоре аренды.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2023 по делу № А47-13081/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Литосфера» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.А. Аникин

В.А. Томилина