Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А47-13536/2021 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением от 07.11.2023 в связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена председательствующего судьи Громовой Л.В. на судью Черемных Л.Н.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» - Гагарин М.В. (доверенность от 18.01.2023 № 25/2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» (далее – общество «НКНП», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АНПЗ-Продукт» (далее – общество «АНПЗ-Продукт», ответчик, заявитель) о признании договора займа № НП-045/17 от 06.04.2017, заключённого между сторонами, притворной сделкой.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мазуров Дмитрий Петрович (далее – третье лицо, Мазуров Д.П.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество «НКНП», обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, определением от 18.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 производство по рассмотрению апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции приостановлено до момента рассмотрения обособленного спора в рамках дела № А70-11778/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества «АНПЗ-Продукт» о признании недействительным договора займа от 06.04.2017 № НП-045/17 в редакции дополнительных соглашений от 07.04.2017 б/н, от 27.06.2017 № 1, от 21.08.2017 № 2.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 была произведена замена судьи Томилиной В.А. в составе суда на судью Колясникову Ю.С.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, общество «НКНП» 07.09.2023 обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, которые поступят на банковские счета общества «АНПЗ-Продукт» в кредитные организации и на корреспондентские счета кредитных организаций по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Тюменской области в рамках дела № А70-11778/2019, на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2023 о признании недействительным договора займа от 06.04.2017 № НП-045/17 в редакции дополнительных соглашений № б/н от 07.04.2017, № 1 от 27.06.2017, № 2 от 21.08.2017, заключенного между обществом «АНПЗ-Продукт» и обществом «НКНП», в пределах суммы оспариваемой сделки по делу № А47-13536/2021, в размере 904 951 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Общество «НКНП» в кассационной жалобе просит указанное определение суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

По мнению заявителя жалобы, определение вынесено с нарушением норм процессуального права, вывод суда апелляционной инстанции о том, что испрашиваемая мера не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных положениями части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что непосредственная связь между испрашиваемой мерой и предметом иска обусловлена тем, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция; непринятие обеспечительных мер может повлечь негативные финансовые последствия для заявителя, привести к нарушению нормальной финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Кассатор обращает внимание, что в отношении общества «АНПЗ-Продукт» введено конкурсное производство, данное обстоятельство будет препятствовать немедленному восстановлению нарушенных прав и законных интересов заявителя, а учитывая размер требований кредиторов, сделает его практически невозможным, поскольку реестр требований кредиторов общества «АНПЗ-Продукт» составляет более 22 544 045 403 руб. 08 коп.; в случае взыскания с общества «НКНП» в конкурсную массу общества «АНПЗ-Продукт» суммы в пределах стоимости оспариваемой сделки в размере 904 951 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., обратное истребование взысканных денежных средств будет невозможным, что приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов общества «НКНП».

Заявитель жалобы отмечает, что заявляя о принятии обеспечительной меры, общество «НКНП» не преследует цель преодоления обязательной силы судебного акта по делу № А70-11778/2019, принятого по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего общества «АНПЗ-Продукт» о признании недействительным договора займа от 06.04.2017 № НП045/17 в редакции дополнительных соглашений от 07.04.2017 б/н, от 27.06.2017 № 1, от 21.08.2017 № 2, так как взыскание происходит, а обеспечительная мера направлена на возможность осуществления поворота исполнения решения.

Законность обжалуемого определения проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

На основании части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры допускается наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает заявителя обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление № 15), суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 постановления № 15).

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 постановления № 15).

При этом, согласно пункту 17 постановления № 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Как следует из материалов дела и указано судами, по настоящему делу заявлено требование о признании договора займа № НП-045/17 от 06.04.2017, заключённого между сторонами, притворной сделкой.

Судом первой инстанции установлено, что целью обращения истца в суд с требованием о признании сделки притворной является невозврат (избежание возврата) взысканных определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2022 по делу № А70- 11778/2019 денежных средств в размере 904 951 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что в рамках настоящего дела, обществом «НКНП» заявлено только одно неимущественное требование (о признании договора займа № НП-045/17 от 06.04.2017 притворной сделкой) без применения каких-либо последствий недействительности такой сделки, что исключает необходимость принудительного исполнения судебного акта по делу и, как следствие, исключает возможность принятия заявленной обеспечительной меры для целей обеспечения исполнимости судебного акта.

Обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, общество «НКНП», ссылаясь на пункт 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указало на наличие оснований для принятия указанных мер, ввиду того, что списание денежных средств, повлечет причинение истцу значительного ущерба.

Отказывая в удовлетворении заявления общества «НКНП», суд апелляционной инстанций исходил из того, что по правилам части 1 статьи 65, статьи 90 и пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

Частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

При этом судом суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств того, что списание указанной выше суммы денежных средств повлечет приостановление хозяйственной деятельности заявителя, поскольку общество «НКНП» не представило доказательств наличия у него денежных средств в размере, достаточном для полного либо частичного исполнения требований исполнительного листа, выданного в рамках дела № А70-11778/2019 на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2023.

Довод общества «НКНП» о наличии непосредственной связи между испрашиваемой мерой и предметом иска, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку преследуемая истцом цель не подтверждает прямой связи между предметом спора по настоящему делу и испрашиваемой обеспечительной мерой, которая касается исполнения судебного акта по иному делу; истец не имеет каких-либо притязаний на имущество ответчика по настоящему спору, в том числе на указанную сумму в размере 904 951 000 руб.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что заявлением обеспечительной меры общество «НКНП» преследует цель преодоления (на определенный срок) обязательной силы судебных актов по делу № А70-11778/2019, принятых по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего общества «АНПЗ-Продукт» о признании недействительным договора займа от 06.04.2017 № НП-045/17 в редакции дополнительных соглашений от 07.04.2017 б/н, от 27.06.2017 № 1, от 21.08.2017 № 2, что противоречит положениям статьи 16 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, учитывая, что предусмотренные процессуальным законом основания для принятия обеспечительных мер (статьи 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявителем не подтверждены, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

При этом следует отметить, что определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 производство по рассмотрению апелляционной жалобы возобновлено, и постановлением от 07.11.2023 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2022 по делу № А47-13536/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «НКНП» - без удовлетворения.

Несогласие истца с выводами суда о недоказанности наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительных мер судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не свидетельствует о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «НКНП» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А47-13536/2021 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.Н. Черемных

Судьи А.А. Сафронова

Н.С. Васильченко