Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Карамышевой Е.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Оренбурга (далее – уполномоченный орган) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу № А47-13927/2012 Арбитражного суда Оренбургской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Фами - ЛТД» (ИНН 5612027618, ОГРН 1025601802203; далее – общество «Фами - ЛТД», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 25.05.2015 произведена замена судьи Оденцовой Ю.А. на судью Краснобаеву И.А. в связи с командировкой судьи (ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фами‑ЛТД» ФИО1 и представители:

уполномоченного органа – ФИО2 (доверенность от 28.01.2015 № 78);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 04.02.2015).

Конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.10.2011 здания склада литера В, административного здания, склада литера В1, земельного участка по адресу: <...> заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением суда от 10.11.2014 (судья Борисова Е.М.) заявление удовлетворено. Оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО6 в пользу должника 9 980 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Бабкина С.А.) определение суда от 10.11.2014 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит постановление апелляционного суда отменить, полагая при этом, что в нарушении требований ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял дополнительные доказательства, представленные ФИО7, без выяснения причины невозможнсоти их представления в суд первой инстанции. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что разница между рыночной стоимостью имущества и ценой оспариваемого договора существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения (на 11%), что повлечет невозможность удовлетворения требований уполномоченного органа.

В представленном отзыве на кассационную жалобу, конкурсный управляющий должника просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

ФИО3 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 12.10.2011 между обществом «Фами‑ЛТД» в лице директора ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество общей стоимостью 9 000 000 руб.: здание склада общей площадью 547,2 кв.м, литера В, расположенное по адресу: <...>, стоимостью 2 720 000 руб.; административное здание общей площадью 217,4 кв.м, литера ЕЕ1, расположенное по адресу: <...>, стоимостью 2 000 000 руб.; склад общей площадью 125,3 кв.м, литера В1, расположенный по адресу: <...>, стоимостью 180 000 руб.; земельный участок общей площадью 5501 кв.м, местоположение установлено относительно ориентира – магазин, расположенный в границах участка, адрес ориентира: <...>, стоимостью 4 100 000 руб.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним спорное имущество в настоящее время находится в собственности ФИО5

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.12.2012 общество «Фами-ЛТД» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третьей очереди в сумме 24 101 598 руб. по основному долгу и 9 316 643 руб. 78 коп. по финансовым санкциям

Определением суда от 27.01.2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа о привлечении ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 33 418 241 руб. 78 коп. за неисполнение указанным лицом обязанности по передаче конкурсному управляющему должника документации общества «Фами-ЛТД», а именно документы по продаже активов должника, о расходовании денежных средств, полученных по договору купли-продажи объектов недвижимости от 12.11.2011.

Полагая, что указанная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании общества «Фами-ЛТД» несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем имеются основания для признания ее недействительной по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции установил отсутствие в материалах настоящего обособленного спора доказательств, подтверждающих исполнение ФИО3 обязанности по оплате спорного имущества, переданного должником по договору купли-продажи от 12.11.2011, пришел к выводу о том, что имел место факт неравноценности встречного исполнения по указанному договору, учёл, что спорные объекты недвижимости ФИО3 реализованы ФИО5, вследствие чего применил последствия недействительности по спорной сделке в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника действительной стоимости спорного имущества.

Отменяя определение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, и, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, в том числе с учётом представления ФИО3 в суд апелляционной инстанции доказательств оплаты стоимости имущества, переданного должником по договору купли-продажи от 12.11.2011, пришёл к выводу об отсутствии оснований считать, что при реализации спорного имущества имел место факт неравноценности встречного исполнения, и, как следствие, неправомерное уменьшение имущественной сферы должника.

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 указанного постановления, при определении соотношения пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При исследовании имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что по договору об ипотеке от 29.03.2011 № ФЛ-020-00-10-00763Н должник (залогодатель) в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств руководителя общества «Фами-ЛТД» ФИО8 по кредитному договору передал в залог обществу «МДМ Банк» (залогодержателю) недвижимое имущество.

Общество «Самарский ипотечно-земельный банк» (кредитор) и ФИО3 (заемщик) 11.10.2011 заключили кредитный договор от 11.10.2011 № 155/Ф, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере 9 000 000 руб. на 10 лет, а заемщик – возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом согласно графику платежей. Назначение кредита: приобретение недвижимого имущества.

ФИО3 (векселеприобретатель) 12.10.2011 на основании договора № 004В-18-61/2001 купил у общества «МДМ-Банк» собственный вексель серии МДМ № 0091901 от 12.10.2011 номиналом 9 000 000 руб.

По акту приема-передачи векселей от 12.10.2011 к договору купли-продажи от 12.10.2011 ФИО3 передал обществу «Фами-ЛТД» банковский вексель общества «МДМ-Банк» № 0091901 номиналом в 9 000 000 руб. в качестве оплаты за выкупленные объекты недвижимого имущества.

Учитывая изложенное, приняв во внимание, что ФИО3 доказал факт оплаты объектов недвижимости по договору купли-продажи от 12.10.2011 (9 000 000 руб.), отметив, что цена оспариваемой сделки от 12.10.2011 несущественно отличается от рыночной цены, установленной заключением эксперта от 23.06.2014 № 1071-ОЦ/14 (9 980 000 руб.), суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим должника совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерности принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств, представленных ФИО7, без выяснения причины невозможнсоти их представления в суд первой инстанции, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку с учётом разъяснений содержащихся в п. 26 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» принятие апелляционным судом дополнительных доказательств не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, основной целью арбитражного судопроизводства является защита законных интересов и нарушенных прав, лиц, участвующих в деле, но не слепое следование формальным требованиям, установленным процессуальным законодательством.

В данном случае судебный акт обоснованно вынесен апелляционным судом в защиту прав добросовестного приобретателя.

Иные доводы уполномоченного органа, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу № А47-13927/2012 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Оренбурга – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.А. Краснобаева

Судьи О.Н. Новикова

В.В. Плетнева