Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Геотехнологии» (далее – общество Научно-технический центр «Геотехнологии») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2021 по делу № А47-15535/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2017 по заявлению индивидуального предпринимателя Петровой Галины Николаевны возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» (далее – общество «Автотранс», должник).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.02.2018
в отношении общества «Автотранс» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков Айнур Асхатович.

Конкурсный управляющий Садыков А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу «Научно-технический центр «Геотехнологии»
о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в общей сумме 10 738 819 руб. 33 коп. и применении последствий их недействительности (с учетом объединения требований в одно производство).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
привлечены Петрова Галина Николаевна, Петров Михаил Александрович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2021 заявление конкурсного управляющего Садыкова А.А. удовлетворено, признаны недействительной сделкой платежи общества «Автотранс»
в пользу общества «Научно-технический центр «Геотехнологии» на сумму 500 000 руб., платежное поручение от 17.11.2014; 1 679 939 руб. 74 коп., платежное поручение от 22.06.2015; 500 000 руб., платежное поручение
от 11.12.2014; 100 000 руб., платежное поручение от 13.11.2014; 600 000 руб., платежное поручение от 04.12.2014; 5 859 879 руб. 59 коп., платежное поручение от 09.10.2014; 1 500 000 руб., платежное поручение от 09.10.2014 (на общую сумму 10 738 819 руб. 33 коп.). Применены последствия недействительности платежей в виде взыскания в указанных суммах денежных средств с общества «Научно-технический центр «Геотехнологии» в пользу общества «Автотранс».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Научно-технический центр «Геотехнологии» обратилось в суд округа
с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Заявитель полагает, что судами дана неправильная квалификация спорным правоотношениям, кроме того, не применены положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующие процедуру совершения сделок и заключения договоров между юридическими лицами. Общество «Научно-технический центр «Геотехнологии» отмечает, что судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в приобщении
к материалам дела письменных пояснений. По мнению кассатора, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности на подачу заявления о признании сделок недействительными. Ответчик полагает, что определению Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2019 об отказе во включении в реестр требований кредиторов требования общества
«Научно-технический центр «Геотехнологии» судами необоснованно дано преюдициальное значение.

В материалы дела от конкурсного управляющего Садыкова А.А. поступил отзыв, в котором он просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Научно-технический центр «Геотехнологии» (поверенный) и обществом «Автотранс» (доверитель) 10.10.2011 заключен договор поручения на поиск контрагента № 23/11 (далее – договор № 23/11).

Согласно разделу 1 указанного договора поверенный обязуется по поручению доверителя осуществить поиск поставщиков и иных услуг и заключить от имени и за счет доверителя договоры возмездного оказания услуг.

За выполнение поверенным поручения по договору доверитель уплачивает поверенному вознаграждение в размере, установленном договором. Договоры возмездного оказания услуг заключаются поверенным на основании технического задания. Поверенный гарантирует отсутствие договорных отношений с иными лицами, которые могли бы оказать влияние на исполнение договора поручения. Поверенный гарантирует свою независимость и объективность в ходе исполнения данного договора.

Пунктом 2.3 договора на поверенного возложена обязанность осуществлять поиск поставщиков услуг для заключения с ними договора возмездного оказания услуг, проводить с потенциальными поставщиками предварительные переговоры об условиях оказания возмездных услуг, заключать договоры оказания возмездных услуг на условиях, определенных договором, исполнить поручение по договору в срок до 31.12.2016, сообщать доверителю по его требованию сведения о ходе исполнения поручения, передавать доверителю без промедления документацию по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Согласно разделу 3 договора за выполнение поручения по договору доверитель уплачивает поверенному вознаграждение в размере 1%
от каждой итоговой суммы оказанных услуг, включая НДС, после подписания актов выполненных работ. Оплата производится единовременно в течение 30 (тридцати) рабочих дней после получения отчета поверенного путем перечисления денежных средств на расчетный счет поверенного.

В порядке, установленном пунктом 3.1 договора поручения, доверитель возмещает расходы поверенного по выполнению поручения по договору. Оплата производится один раз в три месяца. Перечисление денежных средств производится через расчетный счет поверенного для оплаты третьим лицам, на основании выставленных счетов-фактур и актов выполненных работ.

По указанным договорным отношениям выставлялись счета-фактуры.

В счет оплаты по указанному договору № 23/11 должником в пользу общества «Научно-технический центр «Геотехнологии» совершены платежи в сумме 500 000 руб. по платежному поручению от 17.11.2014 № 5606, в сумме 1 679 939 руб. 74 коп. по платежному поручению от 22.06.2015
№ 7573, в сумме 500 000 руб. по платежному поручению от 11.12.2014
№ 5802, в сумме 100 000 руб. по платежному поручению от 13.11.2014
№ 5573, в сумме 600 000 руб. по платежному поручению от 04.12.2014
№ 5788.

Кроме того, между обществом «Научно-технический центр «Геотехнологии» (исполнитель) и обществом «Автотранс» (заказчик) 10.01.2012 заключен договор № 5/12 об оказании услуг по аренде автомобиля с водителем (далее – договор № 5/12).

Согласно пунктам 1.1–1.2 договора № 5/12 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по поиску третьих фирм, организации и осуществлению мероприятий, предоставлению услуги «Аренда автомобиля с водителем» по маршруту, указанному заказчиком в устной или письменной заявке в соответствии с его потребностями.

Перечень транспортных средств определен сторонами в приложении
№ 1 к договору № 5/12, являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно пунктам 2.1–2.2 исполнитель обязуется предоставлять заказчику услуги согласно договору, а также гарантировать ему предоставление информации о сроках исполнения заказа, о готовности заказа, заказчик обязуется предоставлять заказы (в виде подачи заявки в письменной или устной форме).

Пунктом 4.1 договора № 5/12 предусмотрено, что основанием для оплаты услуг по договору является счет на оплату, предоставляемый исполнителем на основании оказанной услуги, протокола согласования цены и реестров. Цена при долгосрочном сотрудничестве пересматривается в сторону уменьшения.

Оплата услуг по договору производится заказчиком по наличному или безналичному расчету. Перечисление денежных средств третьим лицам производится через расчетный счет общества Научно-технический центр «Геотехнологии» для оплаты исполнителю (третьим лицам), на основании выставленных счетов-фактур и актов выполненных работ
(пункт 4.2 договора № 5/12).

Пунктом 4.3 договора № 5/12 предусмотрены отсылочные положения к договору № 23/11, что свидетельствует о взаимосвязи между указанными договорами. Так, согласно пункту 4.3 договора № 5/12 оплата услуг по поиску третьих лиц осуществляется на основании договора
№ 23/11 по требованию исполнителя, но не реже одного раза в год. При непредставлении подлинников вышеуказанных документов заказчик вправе не производить оплату до момента предоставления подлинников.

В обоснование выполнения работ по указанному договору представлены акты выполненных работ и счета-фактуры.

В счет оплаты услуг ответчика должником перечислены денежные средства в сумме 5 859 879 руб. 59 коп. по платежному поручению
от 09.10.2014 № 5348, в сумме 1 500 000 руб. по платежному поручению
от 09.10.2014 № 5341.

Всего по двум указанным договорам должником в пользу общества «Научно-технический центр «Геотехнологии» совершены платежи на сумму 10 738 819 руб. 33 коп.

Для присуждения в судебном порядке задолженности должника по двум указанным обязательствам указанное общество обратилось с исковым заявлением к должнику.

Решением суда от 02.03.2018 по делу № А47-12919/2016 с общества «Автотранс» в пользу общества «Научно-технический центр «Геотехнологии» взыскано 360 634 099 руб. 93 коп. Между тем постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 24.05.2018 исковые требования общества «Научно-технический центр «Геотехнологии» оставлены без рассмотрения.

Общество «Научно-технический центр «Геотехнологии» в рамках настоящего дела о банкротстве должника № А47-15535/2017 подало заявление об установлении кредиторской задолженности в сумме 360 634 099 руб. 93 коп. в реестре требований общества «Автотранс» по указанным договорам.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.12.2019, обществу
«Научно-технический центр «Геотехнологии» отказано во включении задолженности в реестр требований кредиторов в связи с недоказанностью.

Конкурсный управляющий Садыков А.А., полагая, что сделки по перечислению денежных средств совершены по мнимым договорам при злоупотреблении правом сторонами с целью создания искусственной кредиторской задолженности, обратился с заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая сделки недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено, что ответчиком не доказано наличие встречного предоставления с его стороны в пользу должника по оспариваемым платежам, поскольку, как следует из материалов дела, обществом
«Научно-технический центр «Геотехнологии» так и не были представлены доказательства в подтверждение наличия встречного предоставления, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу о ничтожности оспариваемых перечислений.

Квалифицируя оспариваемые перечисления в качестве мнимой сделки, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истинная воля сторон договоров не была направлена на порождение взаимных правоотношений, а указанные перечисления в пользу общества «Научно-технический центр «Геотехнологии» направлены не иначе как на погашение несуществующей задолженности и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Рассматривая довод заявителя жалобы о том, что определению Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2019 об отказе во включении в реестр требований кредиторов требования общества
«Научно-технический центр «Геотехнологии», оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа
от 02.12.2019, необоснованно дано преюдициальное значение, суды установили, что при рассмотрении указанного требования установлен факт мнимости заявленного денежного обязательства, поскольку сами первичные документы с очевидностью неконкретны, при этом представленные первичные документы противоречили или вызывали сомнения в сопоставлении с данными бухгалтерской и налоговой отчетности самого исполнителя (ответчика по настоящему спору), кроме того, установлено, что спорные правоотношения носили мнимый характер, в действительности указанные ответчиком услуги не оказывались в интересах должника, доказательства оказания услуг, в результате которых были заключены соответствующие договоры, не представлены.

Суд округа полагает, что указанный довод подлежит отклонению, поскольку обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о пропуске конкурсным управляющим Садыковым А.А. срока исковой давности для подачи заявления суд апелляционной инстанции верно установил, что течение срока исковой давности по требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной составляет три года и для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку конкурсный управляющий Садыков А.А. не является стороной сделки и действует в интересах конкурсной массы, течение срока исковой давности начинается с даты, когда ему стало известно о начале исполнения данной сделки. Конкурсное производство в отношении должника открыто 08.02.2018, заявление о признании сделки недействительной подано в суд 23.01.2019. Из материалов дела также следует, что первый платеж осуществлен 16.10.2014 (платежное поручение № 5348), следовательно, последним сроком на подачу заявления является 16.10.2024. В связи с этим суд округа приходит к выводу о том, что судами при рассмотрения данного обособленного спора верно применены положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, и срок исковой давности не пропущен.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств, приняв во внимание тот факт, что в действительности услуги ответчиком должнику не оказывались, а оспариваемые перечисления осуществлены по фиктивному документообороту вне связи с реальной хозяйственной деятельностью, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что сделки по перечислению денежных средств совершены по мнимым договорам при злоупотреблении правом сторонами с целью создания искусственной кредиторской задолженности, в связи с чем являются недействительными (ничтожными).

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве суды верно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Научно-технический центр «Геотехнологии» в пользу общества «Автотранс» 10 738 819 руб. 33 коп.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2021 по делу № А47-15535/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Геотехнологии» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи О.Э. Шавейникова

Ю.А. Оденцова