Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью "Степь" (далее – общество "Степь") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2023 по делу
№ А47-16025/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании приняли участие представители:

общество "Степь"- ФИО1 (доверенность от 05.10.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "САЛИС" (далее - общество СХП "САЛИС") – ФИО2, конкурсный управляющий (определение суда), ФИО3 (доверенность от 16.01.2023);

Общество "Степь" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу СХП "САЛИС" в лице конкурсного управляющего ФИО4, к обществу с ограниченной ответственностью "Южноуральский агропромышленный комплекс" (далее - общество "Южноуральский агропромышленный комплекс", соответчик) о признании договора аренды от 25.05.2022, заключенного между ответчиками, недействительным.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новожедринский агропромышленный комплекс" (далее - общество "Новожедринский агропромышленный комплекс", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2023 (резолютивная часть от 03.02.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Степь" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на обособленный спор, рассматриваемый в деле о банкротстве № А47-11664/2018, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "САЛИС" и обществом с ограниченной ответственностью "Новожедринский Агропромышленный комплекс", недействительным и применении его недействительности в виде перевода прав и обязанностей покупателя имущества должника - лот № 1 (код лота РАД-307370 ЭТП "Российский аукционный Дом") с обществом с ограниченной ответственностью "Новожедринский Агропромышленный комплекс" на общество "Степь". В случае удовлетворения указанного заявления, общество "Степь" будет иметь прямой материальный интерес в оспаривании договора аренды от 25.05.2022, как покупателя имущества, входящего в единый лот № 1. В связи с чем, выводы судов об отказе в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении настоящего дела до рассмотрения дела № А47-11664/2018, неправомерны. Податель жалобы обращает внимание, что истец является единственным лицом, имеющим преимущественное право покупки единого лота № 1, и при подаче настоящего искового заявления исходил из этого обстоятельства. При этом о наличии у общества с ограниченной ответственностью "Новожедринский агропромышленный комплекс" аналогичного преимущественного права (которое, в настоящий момент оспаривается истцом), истец узнал только 26.02.2023. Кроме того, заявитель жалобы также ссылается на злоупотребление ответчиками гражданскими правами при заключении договора аренды от 25.05.2022. Выражает несогласие с мотивировочной частью решения относительно вывода, что в случае установления статуса покупателя имущества и обращения в суд с иском о признании сделки аренды недействительной, к правовой конструкции спорных правоотношений не подлежит применению пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (нарушение интересов третьих лиц).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2019 по делу
№ А47-11664/2018 общество "СХП "САЛИС" признано банкротом с открытием процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.11.2019 конкурсным управляющим общества "СХП "САЛИС" утверждена ФИО5 с учетом изменения фамилии ФИО2.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника общества "Сельхозпредприятие "САЛИС" как сельскохозяйственного предприятия в редакции, представленной конкурсным управляющим 28.08.2020, согласованной с акционерным обществом "Россельхозбанк".

Первые торги в составе предприятия были проведены, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие, что подтверждается протоколом от 17.12.2020 о результатах торгов.

Решением суда Оренбургской области от 06.10.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено; отменено определение Арбитражного суда Оренбургской области
от 11.09.2020 (резолютивная часть от 28.08.2020) по делу № А47-11664/2018 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области
от 06.10.2021, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - общества "Сельхозпредприятие "САЛИС" как сельскохозяйственного предприятия, в редакции, представленной конкурсным управляющим 24.08.2021, согласованной с акционерным обществом "Россельхозбанк". Суд определил: конкурсному управляющему начать реализацию имущества с этапа проведения повторных торгов в форме аукциона в составе предприятия.

В связи с чем, конкурсным управляющим объявлены повторные торги в форме аукциона в составе предприятия на электронной площадке акционерного общества "Российский аукционный дом", размещены сообщения о проведении торгов на ЕФРСБ, в газете Коммерсантъ и в газете "Абдулинские просторы".

Продаваемое имущество: единый ЛОТ № 1 (реализуется в рамках банкротства сельскохозяйственных организаций с особенностями положений ст. 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"):

Имущество, находящееся в залоге общества "Новожедринский агропромышленный комплекс" с учетом заключенного договора
от 20.05.2022 уступки прав (требований) между акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" и обществом "Новожедринский агропромышленный комплекс".

В состав лота вошли земельные участки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для с/х использования, адрес: Оренбургская область, Абдулинский район, кадастровые номера: 56:01:0000000:1000, 56:01:0000000:785, 56:01:0000000:767, 56:01:0602005:115, 56:01:0000000:1031, 56:01:0000000:772.

Между обществами "СХП "Салис" и "Южноуральский агропромышленный комплекс" 25.05.2022 заключен договор аренды указанных земельных участков.

В соответствии с пунктом 1.2 договора срок аренды 15 лет.

В отношении земельных участков имеются ограничения в виде залога (пункт 1.4 договора).

В силу пункта 2.2 договора годовая арендная плата за 6 участков составляет 2 411 400 руб.

Торги проведены. Победителем торгов, в том числе спорных земельных участков, обремененных арендой сроком на 15 лет, признано общество "Новожедринский Агропромышленный комплекс" (код лота
РАД-307370 ЭТП "Российский аукционный Дом").

Между обществами "СХП "Салис" и "Новожедринский Агропромышленный комплекс" заключен договор купли-продажи.

Также судом установлено, что определением суда от 12.12.2022 (резолютивная часть) по делу № А47-11664/2018 о банкротстве общества "СХП "Салис" заявление общества "Степь" о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена процессуальная замена кредитора - общества "Росагросервис" на его правопреемника - общество "Степь" с суммой требования - 44 698 руб., подлежащего удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества
"СХП "Салис".

Общество "Степь" (кредитор) 08.12.2022 обратилось в суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между обществами "СХП "Салис" и "Новожедринский Агропромышленный комплекс" недействительным и применении последствий его недействительности в виде перевода прав и обязанностей покупателя имущества должника - лот № 1 (код лота
РАД-307370 ЭТП "Российский аукционный Дом") с общество "Новожедринский Агропромышленный комплекс" на общество "Степь".

Определением суда от 19.12.2022 по делу № А47-11664/20178 по ходатайству общества "Степь" приняты обеспечительные меры в виде запрета проводить регистрационные действия договора купли-продажи недвижимого имущества должника общества "СХП "Салис" с общества "Новожедринский Агропромышленный комплекс" (сумма договора -
65 915 039,52 руб.) до рассмотрения по существу заявления общества "Степь" от 08.12.2022 о признании данного договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Также определением суда от 26.12.2022 по делу № А47-11664/2018 в рамках дела о банкротстве общества "СХП "Салис" принято к производству заявление общества "Степь" как кредитора к обществу "Южноуральский агропромышленный комплекс" (с. Благословенка Оренбургского района Оренбургской области) о признании договора аренды от 25.05.2022, заключенного между обществами "СХП "Салис" и "Южноуральский агропромышленный комплекс" недействительным. Основания оспаривания и доводы аналогичны изложенным в настоящем исковом заявлении.

По мнению истца, указанное длительное обременение, свидетельствует о целенаправленном обременении спорных земельных участков с целью уменьшения участников торгов и навязывание им условий договора аренды от 25.05.2022, то есть злоупотреблением своими гражданскими правами.

Истец полагает, что заключение договора аренды от 25.05.2022 в отношении земельных участков, находящихся в залоге у общества "Новожедринский агропромышленный комплекс" направлено на нарушение преимущественного права общества "Степь", предусмотренного статьей 179 Федерального закона "О несостоятельности" в силу злоупотребления своими правами участниками сделки. Кроме того указывает, что общество "Южноуральский агропромышленный комплекс" и общества "Новожедринский агропромышленный комплекс" являются афиллированными лицами, имеющими общие экономические связи и цели. Стоимость аренды не соответствует рыночной стоимости.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки, участником которой он не является, на истца возлагается процессуальная обязанность представить относимые, допустимые и достоверные доказательства, обосновать факт наличия субъективного права либо охраняемого законом интереса, которые нарушены в результате совершения оспариваемой сделки.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Из взаимосвязанных положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого требование о признании оспоримой сделки недействительной вправе заявить только лицо, которое докажет нарушение своего правового интереса совершением сделки, следует, что требование о признании недействительной оспоримой сделки не может быть удовлетворено вне взаимосвязи с требованием о применении последствий ее недействительности.

Свое нарушенное право истец обосновывает несоблюдением, по его мнению, в рамках проводимых торгов положений статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", устанавливающих преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника.

В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов № 10/22) разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 34).

Разрешая спор, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано на то, что в настоящем исковом производстве истец не доказал наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска по общегражданским основаниям, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что указание в мотивировочной части решения суда на то, что в случае установления статуса покупателя имущества и обращения в суд с иском о признании сделки аренды недействительной, к правовой конструкции спорных правоотношений не подлежит применению пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (нарушение интересов третьих лиц), не имеет правового значения, поскольку не влечет ограничение прав истца на обращение в суд с требованиями.

Доводы жалобы относительно наличия у истца статуса единственного лица, имеющего преимущественное право покупки единого лота № 1, являлись предметом рассмотрения судов и не опровергают выводов об отсутствии у истца материально-правового интереса в признании недействительными спорного договора аренды, что повлекло правомерный отказ в удовлетворении иска.

Кроме того, судом кассационной инстанции принято во внимание, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2023 по делу № А47-11664/2018 обществу «Степь», ссылавшемуся также на преимущественное право покупки единого лота № 1, отказано в удовлетворении заявления о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 28.11.2022, заключенному между ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Новожедринский Агропромышленный комплекс», с ООО «Новожедринский Агропромышленный комплекс» на ООО «Степь». В рамках рассмотрения данного заявления судом были также оценены доводы общества «Степь» относительно необходимости применения ст. 10 ГК РФ к спорному договору аренды, нарушения его преимущественного права, предусмотренного ст. 179 Закона о банкротстве, недобросовестной конкуренции, выраженной в уменьшении количества участников торгов. Указанные доводы признаны судом несостоятельными.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2023 по делу №А47-16025/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степь» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Полуяктов

Судьи Л.А. Суспицина

Н.Г. Беляева