Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шилиной Л.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гратиа-Фарм» (далее – общество «Гратиа-Фарм», должник) ФИО1, ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А47-16681/2019 Арбитражного суда Оренбургской области.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.03.2022 судебное заседание отложено на 31.03.2022 на 15 ч 00 мин.

Определением суда округа от 28.03.2022 произведена замена судьи Артемьевой Н.А. на судью Соловцова С.Н.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области принял участие конкурсный управляющий обществом «Гратиа-Фарм»ФИО1 лично (паспорт), а также его представитель ФИО3 (доверенность от 15.02.2022).

Администрация г. Оренбурга обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества «Гратиа-Фарм» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.02.2020 в отношении общества «Гратиа-Фарм» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением арбитражного суда от 19.06.2020 общество «Гратиа-Фарм» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов должника в полном объеме.

Определением арбитражного суда от 29.06.2021 заявление удовлетворено, ФИО2 предложено в течение 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего определения перечислить в депозит нотариуса денежные средства в сумме 2 497 923 руб. 87 коп. для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 ФИО2 предложено в течение 10 рабочих дней с момента вынесения указанного постановления перечислить в депозит нотариуса денежные средства в сумме 360 000 руб. для погашения стимулирующего вознаграждения конкурсному управляющему ФИО1

Определением арбитражного суда от 05.10.2021 признаны погашенными требования Администрации г. Оренбурга в сумме 2 497 923 руб. 87 коп., конкурсного управляющего ФИО1 в сумме 360 000 руб., а также назначено судебное заседание по результатам погашения требований кредиторов.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве, ссылаясь на факт погашения требований кредиторов и стимулирующего вознаграждения конкурсному управляющему.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2021 утвержден отчет конкурсного управляющего ФИО1 о распределении поступивших денежных средств. В прекращении производства по делу отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 определение суда первой инстанции от 24.11.2021 отменено, произведена замена заявителя по делу о банкротстве должника с Администрации г. Оренбурга на ФИО2 Производство по делу о банкротстве должника прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит постановление апелляционного суда от 19.01.2022 отменить в части прекращения производства по делу о банкротстве общества «Гратиа-Фарм», ссылаясь на то, что судом апелляционной инстанции неправильно определен характер спорного правоотношения, а также нарушены положения пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункта 11 статьи 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Заявитель жалобы считает, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве будет утрачена возможность пополнения конкурсной массы, а при отсутствии у должника каких-либо средств и имущества, текущие расходы, связанные с проведением процедуры банкротства, могут быть погашены только за счет заявителя по делу о банкротстве – Администрации г. Оренбурга; ФИО2 было проигнорировано предложение суда предварительно урегулировать вопросы относительно погашения расходов по делу с конкурсным управляющим и конкурсным кредитором, при этом, учиненное за должника исполнение не имело для ФИО2 самостоятельного экономического интереса. По мнению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции приняв во внимание доводы управляющего о суброгации, но произведя процессуальную замену и прекратив производство по делу о банкротстве, ограничил права добросовестных лиц на защиту своих интересов; прекращение дела о банкротстве при квалификации спорных отношений по правилам статьи 129.1 Закона о банкротстве противоречит положениям действующего законодательства. Заявитель жалобы отмечает, что при продолжении дела о банкротстве интересы ФИО2, принявшей обязательство заявителя по возмещению судебных расходов, будут противопоставлены интересам контролирующих должника лиц, в свою очередь, конфликт интересов исключает угрозу контролируемого банкротства. Конкурсный управляющий считает, что процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве при его прекращении с учетом текущего финансового состояния должника и отсутствии прогнозов к восстановлению платежеспособности в будущем лишает конкурсного управляющего возможности погасить расходы за счет имущества должника и возлагает на него риски неплатежеспособности ФИО2 и, следовательно, не является достаточной мерой для защиты добросовестности сторон.

В кассационной жалобе ФИО2 просит постановление суда от 19.01.2022 отменить в части процессуальной замены заявителя по делу о банкротстве, в удовлетворении требований конкурсного управляющего в данной части – отказать, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. В обоснование своей позиции заявитель указывает на то, что законодателем разграничены права уполномоченных органов и конкурсных кредиторов, в связи с чем вывод апелляционного суда о принципе равенства участников банкротных отношений и наличии равных прав у уполномоченного органа и конкурсного кредитора, не основан на положениях действующего законодательства.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО4 просит постановление суда апелляционной инстанции от 19.01.2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Гратиа-Фарм» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.2015 за ОГРН <***>, идентификационный номер 5610215285.

Определением арбитражного суда 01.11.2019 принято к производству заявление Администрации г. Оренбурга о признании общества «Гратиа-Фарм» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 22.02.2020 в отношении общества «Гратиа-Фарм» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1

ФИО2 обратилась в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов должника в полном объеме.

Определением суда от 29.06.2021 заявление удовлетворено, ФИО2 предложено в течение 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего определения перечислить в депозит нотариуса денежные средства в сумме 2 497 923 руб. 87 коп. для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 05.10.2021 признаны погашенными требования Администрации г. Оренбурга в сумме 2 497 923 руб. 87 коп., конкурсного управляющего ФИО1 в сумме 360 000 руб., а также назначено судебное заседание по результатам погашения требований кредиторов.

ФИО2, ссылаясь на факт погашения требований кредиторов и стимулирующего вознаграждения конкурсному управляющему, просила прекратить производство по делу о банкротстве.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие предпосылок к восстановлению платежеспособности должника, а также то, что прекращение производства по делу повлечет утрату возможности пополнения конкурсной массы и невозможность покрытия расходов по делу за счет должника, отказал в прекращении производства по делу.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, произвел замену заявителя по делу о банкротстве должника с Администрации г. Оренбурга на ФИО6 исходя из того, что в рассматриваемом деле погашение долга третьим лицом должно влечь замену заявителя по делу о банкротстве лицом, погасившим требования кредиторов должника. Учитывая отсутствие предпосылок к восстановлению платежеспособности должника, отсутствие лиц, в чьих интересах возможно продолжение процедуры, обжалование сделок должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Положениями статей 125, 113, 116 Закона о банкротстве предусмотрено исполнение обязательств должника другими лицами с целью прекращения производства по делу и оздоровления предприятия-должника.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Исходя из смысла указанных норм материального права, возможность погашения в рамках дела о банкротстве требований кредиторов имеет целью прекращение производства по делу о банкротстве должника. При этом исполнение обязательств должника производится третьим лицом (собственником и. т.д.) не выборочно, по состоянию на определенную дату, а именно перед всеми кредиторами, включенными в реестр.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945).

При этом буквальное содержание статей 113 и 125 Закона о банкротстве не предполагает в целях удовлетворения заявления о намерении необходимости погашать требования кредиторов по текущим платежам. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела, они вправе инициировать новый банкротный процесс.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ФИО2 исполнила обязательства по погашению суммы задолженности в требуемом размере (определение суда от 05.10.2021).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, отсутствие лиц, в чьих интересах возможно продолжение процедуры, обжалование сделок должника, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу.

Производя замену заявителя по делу о банкротстве должника с Администрации г. Оренбурга на ФИО6, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в рассматриваемом деле погашение долга третьим лицом должно влечь замену заявителя по делу о банкротстве лицом, погасившим требования кредиторов должника.

В то же время из материалов дела следует, что в ходе судебного заседания суд предлагал ФИО2 в связи с произведенным погашением требований единственного конкурсного кредитора, по смыслу статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации и в порядке процессуальной аналогии, предусмотренной ст. 129.1 Закона о банкротстве, произвести замену конкурсного кредитора с Администрации г. Оренбурга на ФИО2 и принять, таким образом, на себя возможные риски, связанные с исполнением обязательств должника по уплате текущих платежей, однако, указанное предложение суда было отклонено, процессуальной возможности замены в ином (принудительном) порядке у суда не имелось.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу принципа равенства участников банкротных отношений, в данном случае, по мнению суда апелляционной инстанции, отсутствуют препятствия к применению положений статьи 129.1 Закона о банкротстве также и к конкурсному кредитору по аналогии закона.

Вместе с тем, задачей института погашения требований кредиторов третьим лицом, предусмотренного статьями 113, 125 Закона о банкротстве, является возможность погашения требований кредиторов третьим лицом именно с целью дальнейшего прекращения процедуры банкротстве.

В отношении должника, находящегося в стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный Законом о банкротстве. Нормы статей 113, 125 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому имеют приоритетное значение.

Возможность процессуального правопреемства на лицо, погасившее требование кредитора, предусмотрена положениями пунктов 10 и 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве, лишь в случае погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей. Данные нормы носят специальный характер, применяются только при погашении требований перед бюджетом.

В данном случае правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 125, 113 Закона о банкротстве, и возникновение между лицом, погасившим требование и должником гражданско-правовых отношений по займу, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными.

В связи с вышеуказанным, принимая во внимание, что в силу п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003г. № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права, учитывая, что порядок погашения требований кредиторов третьим лицом, предусмотренный статьями 113, 125 Закона о банкротстве, детально урегулирован нормами Закона о банкротстве оснований для применения положений ст. 129.1 Закона о банкротстве по аналогии, у суда апелляционной не имелось, постановление суда апелляционной инстанции в части замены заявителя по делу о банкротстве общества «Гратиа-Фарм» с Администрации г. Оренбурга на ФИО2 подлежит отмене.

В остальной части постановление апелляционного суда подлежит оставлению из изменения.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А47-16681/2019 Арбитражного суда Оренбургской области в части замены заявителя по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Гратиа-Фарм» - Администрации г. Оренбурга на ФИО2 отменить.

В остальной части постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А47-16681/2019 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Савицкая

Судьи О.Н. Пирская

С.Н. Соловцов