Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Денисова Вячеслава Ф едоровича и Денисовой Нины Александровны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2015 по делу № А47-2602/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Банк Раунд» (далее – общество «Банк Раунд») – Степанчук М.В. (доверенность от 24.06.2015 № 79);

Денисовой Нины Александровны – Белоненко И.Г. (доверенность от 10.04.2015).

Общество «Банк Раунд» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТЕКС» (далее – общество «СТЕКС») о признании права общества «Банк Раунд» как залогодержателя по договору залога имущества (ипотеки) от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 в отношении следующих объектов недвижимого имущества - двухэтажного кирпичного здания общежития для приезжих общей площадью 961,7 кв. м, литера С1.278, кадастровый (условный) номер 56:43:0209001:251, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Тобольская, д. 5, и земельного участка общей площадью 4 704 кв. м, назначение - земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - для эксплуатации здания общежития для приезжих, кадастровый номер 56:43:0209001:0062, местоположение установлено относительно ориентира «здание общежития для приезжих», расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, г. Орск, ул. Тобольская, д. 5, а также об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок (далее – ЕГРП) регистрационную запись об обременении - ипотеке по договору залога имущества (ипотеки) от 21.02.2011 № 2-452019/01КЛ-11/3 в отношении названных объектов недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области (далее – Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – общество «Велес») в лице конкурсного управляющего Савиловой Е.В.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Денисов Вячеслав Федорович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.07.2014 по ходатайству общества «Банк Раунд» к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель Денисов Вячеслав Федорович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Денисова Нина Александровна.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2015 (судья Сукачева Н.Ф.) исковые требования удовлетворены. Признано право общества «Банк Раунд» как залогодержателя по договору залога имущества (ипотеки) от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 в отношении спорных объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности предпринимателю Денисову В.Ф. На Управление Росреестра возложена обязанность внести в ЕГРП регистрационную запись об обременении - ипотеке по договору залога имущества (ипотеки) от 21.02.2011 № 2-452019/01КЛ-11/3 в отношении названных объектов.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.07.2015, судьи Суспицина Л.А., Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Денисов В.Ф. просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 51, 68, 69, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Заявитель указывает, что на момент обращения в Управление Росреестра с заявлением о погашении записи об ипотеке в отношении спорного имущества общество «Банк Раунд» знало о том, что в отношении заемщика по основному обязательству введена процедура наблюдения, однако продолжал принимать платежи от заемщика и обратился с заявлением о снятии обременения в виде залога. Обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора о признании недействительными (ничтожными) сделок по погашению задолженности общества «Велес» перед обществом «Банк Раунд» в рамках договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 и применении последствий их недействительности в рамках дела № А47-106/2013 Арбитражного суда Оренбургской области, не имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку Денисов В.Ф. не участвовал при рассмотрении названного обособленного спора. По его мнению, Денисов В.Ф. является добросовестным приобретателем спорного имущества и обращение взыскания на последнее в пользу общества «Банк Раунд», равно как восстановление права залога последнего исключено. Заявитель считает ошибочным вывод судов о том, что он является родственником участников общества «Велес» и общества «СТЕКС» и в связи с этим осведомленным о спорных обстоятельствах. Денисов В.Ф. также указывает на наличие в деле доказательств, свидетельствующих об оплате приобретенного имущества по договору купли-продажи от 27.03.2014.

В кассационной жалобе Денисова Н.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами статей 2, 256, 348, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34-38 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 15, 16, 51, 65, 168, части 5 статьи 170, статьи 332 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает на нарушение частей 3, 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости направления лицами, участвующими в деле, копий имеющихся в материалах дела документов, нарушение судом первой инстанции части 4 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости рассмотрения дела с самого начала при вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, после начала судебного разбирательства. Денисова Н.А. ссылается на отсутствие доказательств приобретения Денисовым В.Ф. спорных объектов для осуществления предпринимательской деятельности. По ее мнению, суд первой инстанции по существу не рассмотрел исковые требования к обществу «СТЕКС». Учитывая, что спорные объекты недвижимого имущества находятся в совместной собственности предпринимателя Денисова В.Ф. и ее как супругов, Денисова Н.А. не имеет статуса индивидуального предпринимателя, настоящий спор неподведомственен арбитражному суду. Денисова Н.А. указывает на отсутствие родственных отношений с Хохловым С.А. Заявитель отмечает, что спорные объекты недвижимого имущества были приобретены добросовестно, на момент заключения договора купли-продажи от 27.03.2014 ни предприниматель Денисов В.Ф., ни Денисова Н.А. не знали и не могли знать о наличии прав общества «Банк Раунд» как залогодержателя в отношении данных объектов. Кроме того, Денисова Н.А. ссылается на неисполнимость обжалуемого решения суда.

В отзывах на кассационные жалобы общество «Банк Раунд» возражает против изложенных в них доводов, считает их необоснованными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «Ферробанк» (банк) и обществом «Велес» (заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 с лимитом выдачи 10 000 000 руб. на 36 месяцев со дня открытия кредитной линии.

Впоследствии в соответствии с решением от 18.09.2012 № 4 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Ферробанк» наименование общества изменено на общество «Банк Раунд». Соответствующие изменения в части указания наименования юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 24.10.2012, что подтверждается свидетельством Федеральной налоговой службы о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 77 № 014387050.

В обеспечение исполнения обязательств общества «Велес» по кредитному договору от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 между обществом с ограниченной ответственностью «Ферробанк» и обществом «СТЕКС» заключен договор залога имущества (ипотеки) от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3, в соответствии с которым общество «СТЕКС» предоставило в залог банку принадлежащее ему на праве собственности двухэтажное кирпичное здание общежития для приезжих, литера С1.278, общей площадью 961,7 кв. м, кадастровый (условный) номер 56-01/23-46/2002-441, расположенное по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Тобольская, д. 5, а также принадлежащей ему на праве собственности земельный участок общей площадью 4 704 кв. м, кадастровый номер 56:43:0209001:0062, назначение - земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - для эксплуатации здания общежития для приезжих, местоположение установлено относительно ориентира «здание общежития для приезжих», расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, г. Орск, ул. Тобольская, д. 5.

Пунктом 1.3 договора залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 установлено, что сумма оценки рыночной стоимости нежилого помещения, являющегося предметом залога по настоящему договору, составляет 26 733 933 руб., земельного участка - 1 415 636 руб.

Пунктом 1.4 договора залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 предусмотрено, что стоимость переданного в залог имущества обеспечивает в случае неисполнения обществом «Велес» принятых на себя обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11.

Пунктом 5.1 договора залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 определено, что основанием прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом основного обязательства по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11.

24.02.2011 в ЕГРП внесены записи о государственной регистрации залога (ипотеки) в отношении указанных объектов недвижимости, что подтверждается штампами Управления Росреестра на договоре залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3.

В период с 14.01.2013 по 30.07.2013 заемщиком во исполнение обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 перечислено банку 6 238 949 руб. 40 коп.

Ввиду того, что заемщик осуществил возврат банку суммы задолженности по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, регистрационная запись об ипотеке в отношении предмета залога в ЕГРП была погашена 03.09.2013 на основании заявления общества «Банк Раунд», что подтверждается уведомлением Управления Росреестра от 03.09.2013 № 09/059/2013-389.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2013 по делу № А47-106/2013 в отношении общества «Велес» по заявлению Карпухина М.А. введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение, временным управляющим утверждена Савилова Е.В.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2013 по делу № А47-106/2013 общество «Велес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Савилова Е.В.

В рамках дела № А47-106/2013 конкурсный управляющий общества «Велес» Савилова Е.В. оспорила сделки по погашению задолженности общества «Велес» перед обществом «Банк Раунд» в рамках договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, совершенные в период с 14.01.2013 по 30.07.2013 на общую сумму 6 238 949 руб. 40 коп., на основании абзаца 5 части 1, части 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Заявление конкурсного управляющего общества «Велес» Савилова Е.В. о признании названных сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности предъявлено в арбитражный суд 17.02.2014.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2014 по делу № А47-106/2013 заявление конкурсного управляющего общества «Велес» Савиловой Е.В. удовлетворено частично: признаны недействительными сделки по погашению задолженности общества «Велес» в пользу общества «Банк Раунд» в рамках договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, совершенные 15.01.2013 на сумму 2 000 000 руб., 11.02.2013 на сумму 450 000 руб., 12.03.2013 на сумму 450 000 руб., 09.04.2013 на сумму 450 000 руб., 16.05.2013 на сумму 450 000 руб., 24.05.2013 на сумму 500 000 руб., 05.06.2013 на сумму 600 000 руб., 09.07.2013 на сумму 450 000 руб., 30.07.2013 г. на сумму 600 000 руб. - в общей сумме 5 950 000 руб.; применены последствия недействительности сделок путем взыскания с общества «Банк Раунд» в пользу общества «Велес» денежных средств в сумме 5 950 000 руб. и восстановления обязательства общества «Велес» перед обществом «Банк Раунд» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 в сумме 5 950 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.08.2014 по делу № А47-106/2013 требования общества «Банк Раунд» в сумме указанной задолженности 5 950 000 руб., основанные на договоре о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества «Велес».

Между тем между обществом «СТЕКС» (продавец) и Денисовым В.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи здания и земельного участка от 27.03.2014, в соответствии с которым Денисов В.Ф. приобрел спорные объекты недвижимого имущества по общей стоимости 532 000 руб. (485 000 руб. - стоимость здания, 47 000 руб. - стоимость земельного участка).

В пункте 6 договора купли-продажи предусмотрено, что указанные здание и земельный участок до подписания настоящего договора никому другому не проданы, не подарены, не заложены, в споре, под арестом (запрещением) не состоят, правами других лиц не обременены, свободны от любых имущественных прав и претензий третьих лиц, о которых стороны знали или не могли не знать на момент заключения настоящего договора.

Переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества к Денисову В.Ф. зарегистрирован в ЕГРП 07.04.2014, что подтверждается штампами Управления Росреестра на договоре купли-продажи от 27.03.2014, выпиской из ЕГРП от 12.05.2014 № 09/014/2014-440.

Ссылаясь на то, что обязательства по возврату денежных средств по кредитному договору от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 надлежащим образом не исполнены, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что договор залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 прекратился, общество «Банк Раунд» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения ответчиком.

В силу статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В рамках настоящего спора обществом «Банк Раунд» заявлены требования о признании его права как залогодержателя на спорное имущество, переданное обществом «СТЕКС» по договору залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 в обеспечение обязательств общества «Велес» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11. При этом истец ссылается на то, что в рамках дела № А47-106/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества «Велес» признаны недействительными сделки по погашению задолженности последнего в пользу общества «Банк Раунд» в рамках договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, совершенные 15.01.2013 на сумму 2 000 000 руб., 11.02.2013 на сумму 450 000 руб., 12.03.2013 на сумму 450 000 руб., 09.04.2013 на сумму 450 000 руб., 16.05.2013 на сумму 450 000 руб., 24.05.2013 на сумму 500 000 руб., 05.06.2013 на сумму 600 000 руб., 09.07.2013 на сумму 450 000 руб., 30.07.2013 г. на сумму 600 000 руб. - в общей сумме 5 950 000 руб.; применены последствия недействительности сделок путем взыскания с общества «Банк Раунд» в пользу общества «Велес» денежных средств в сумме 5 950 000 руб. и восстановления обязательства общества «Велес» перед обществом «Банк Раунд» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 в сумме 5 950 000 руб.

При этом истец указывает, что в связи с восстановлением основного обязательства должника подлежит также восстановлению и обеспечение основного обязательства по договору залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3, заключенному между истцом и обществом «СТЕКС».

Учитывая, что спорное имущество отчуждено обществом «СТЕКС» ответчику - предпринимателю Денисову В.Ф. по договору купли-продажи от 27.03.2014 и право собственности последнего на данное имущество зарегистрировано в ЕГРП в установленном порядке, общество «Банк Раунд» указало названные лица в качестве соответчиков по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог является дополнительным обязательством. Залоговое правоотношение может существовать только пока существует обеспечиваемое (основное) обязательство.

В силу этого залоговое право переходит к новому кредитору в порядке, установленном статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не требует дополнительного оформления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания прекращения залога.

Судами установлено, что обязательства общества «Велес» перед обществом «Банк Раунд» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 N 2-452019/01Кл-11 в сумме 5 950 000 руб., обеспеченные залогом спорного имущества, восстановлены вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2014 по делу № А47-106/2013.

При этом определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2014 по делу № А47-106/2013 обществом «Банк Раунд» исполнено в полном объеме путем перечисления в конкурсную массу общества «Велес» 5 950 000 руб. на основании платежного поручения от 20.05.2014 № 200009; вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.08.2014 по делу № А47-106/2013 требования общества «Банк Раунд» в указанной сумме, основанные на договоре о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, включены в третью очередь реестра требований несостоятельного должника - общества «Велес».

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что залог спорного имущества, обеспечивающий обязательства общества «Велес» перед обществом «Банк Раунд» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, нельзя считать прекращенным на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства).

Предприниматель Денисов В.Ф. настаивал на том, что его следует считать добросовестным приобретателем, так как в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. Данные разъяснения применимы и в отношении недвижимого имущества.

Исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии добросовестности покупателя спорного имущества - предпринимателя Денисова В.Ф.

При этом суды (с учетом определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда об исправлении опечатки) приняли во внимание следующие обстоятельства:

- родственные связи Денисова В.Ф. с участниками как общества «Велес» (один из участников общества «Велес» Хохлов С.А., доля которого в уставном капитале общества согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц составляет 99%, является братом Хохлова В.А. - супруга дочери Денисова В.Ф. - Хохловой (Денисовой) Т.В.), так и общества «СТЕКС» (участник общества «СТЕКС» Хохлов А.С., доля которого в уставном капитале общества согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц составляет 100%, является отцом Хохлова В.А. и Хохлова С.А.);

- приобретение Денисовым В.Ф. спорного имущества по существенно заниженной цене (кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 56:43:0209001:0062 согласно кадастровому паспорту от 15.09.2011 составляет 9 575 274 руб. 24 коп., рыночная стоимость здания общежития для приезжих и земельного участка под ним согласно отчету об оценке от 28.11.2011 № 1112/ТН, заказчиком которого явилось общество «СТЕКС» составляет 22 655 875 руб. и 1 199 692 руб. без учета НДС соответственно, согласно условиям договора залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 сумма оценки рыночной стоимости нежилого помещения, являющегося предметом залога по настоящему договору, составляет 26 733 933 руб., земельного участка - 1 415 636 руб., тогда как земельный участок приобретен по договору от 27.03.2014 по цене 47 000 руб., здание общежития для приезжих - по цене 485 000 руб.);

- отсутствие в материалах дела доказательств оплаты Денисовым В.Ф. приобретенного по договору купли-продажи от 27.03.2014 имущества;

- реализация обществом «СТЕКС» спорного имущества Денисову В.Ф. в период рассмотрения спора по заявлению конкурсного управляющего общества «Велес» Савиловой Е.В. о признании недействительными сделок должника по погашению задолженности перед обществом «Банк Раунд» и применении последствий их недействительности (заключение договора купли-продажи между обществом «СТЕКС» и Денисовым В.Ф. состоялось 27.03.2014, при том, что заявление конкурсного управляющего общества «Велес» Савиловой Е.В. об оспаривании сделок должника по погашению задолженности перед обществом «Банк Раунд» подано в арбитражный суд 17.02.2014, как следует из мотивировочной части определения Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2014 по делу № А47-106/2013).

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что залог спорного имущества, обеспечивающего обязательства общества «Велес» перед обществом «Банк Раунд» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, нельзя считать прекращенным.

Иных оснований прекращения залога спорного имущества лицами, участвующими в деле, не доказано.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Довод Денисова В.Ф. о том, что обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора о признании недействительными (ничтожными) сделок по погашению задолженности общества «Велес» перед обществом «Банк Раунд» в рамках договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 и применении последствий их недействительности в рамках дела № А47-106/2013 Арбитражного суда Оренбургской области, не имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку Денисов В.Ф. не участвовал при рассмотрении названного обособленного спора, рассмотрен судом апелляционной инстанции и надлежащим образом отклонен со ссылкой на часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод Денисовой Н.А. о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду в связи с тем, что спорное имущество было приобретено Денисовым В.Ф. как физическим лицом для удовлетворения личных потребностей, а не для ведения предпринимательской деятельности, судами рассмотрен, ему дана надлежащая правовая оценка.

Ссылки Денисовой Н.А. на нарушение частей 3, 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости направления лицами, участвующими в деле, копий имеющихся в материалах дела документов, нарушение судом первой инстанции части 4 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости рассмотрения дела с самого начала при вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, после начала судебного разбирательства, а также на нерассмотрение судом по существу исковых требований к обществу «СТЕКС» отклоняются. Нарушений норм процессуального права, которые влекут отмену судебных актов, судами не допущено.

Довод Денисовой Н.А. о том, что ее следовало привлечь в качестве ответчика судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен. Суд правильно указал, что она как третье лицо вправе пользоваться необходимым комплексом процессуальных прав для отстаивания своих интересов.

Кроме того, статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках настоящего дела не лишает ее возможности осуществить свои права, предусмотренные статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Довод Денисова В.Ф. о наличии в деле доказательств, свидетельствующих об оплате приобретенного имущества по договору купли-продажи от 27.03.2014, противоречит материалам дела. Данные доказательства в материалах дела отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2015 по делу № А47-2602/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Денисова Вячеслава Федоровича и Денисовой Нины Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Ю.Смирнов

Судьи Е.А.Платонова

М.В.Торопова