Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя – главы крестьянского фермерского хозяйства
Черемисина Валерия Георгиевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 по делу № А47-2695/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Черемисин В.Г., заявив ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) и, несмотря на предоставленную судом возможность участия в заседании в режиме онлайн, к веб-конференции не подключился, в связи с чем, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие заявителя согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Областной снабженческо-сбытовой обслуживающий сельскохозяйственный потребительский кооператив
«Современные агротехнологии» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании крестьянского (фермерского) хозяйства «Мария» (далее –
КФХ «Мария», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.09.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Кинтаев Алибек Баймуратович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской от 12.03.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Кинтаева А.Б.

Определением суда от 26.06.2019 конкурсным управляющим КФХ «Мария» утверждена Белоусова Алена Викторовна.

Конкурсный управляющий подал в суд заявление к индивидуальному предпринимателю – главе КФХ «Мария» Черемисину В.Г., в котором просил признать недействительным договор аренды здания с последующим выкупом от 16.07.2015 и применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорных объектов недвижимости: склад № 1 (1/2) (большой железный склад), общей площадью 1118 кв.м. (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 51); склад № 5 (здание на тер. тока к школе), общей площадью 85,5 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 54); склад № 2, общей площадью 821 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 53); мастерская, общей площадью 778, 6 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 6); автогараж, общей площадью 652,5 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 6); проходная, общей площадью 20 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 6А); коровник, общей площадью 1300,3 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 10); а также просил признать названный договор аренды незаключенным (с учетом уточнений, принятых судом первой в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 заявленные требования удовлетворены частично; договор аренды здания с последующим выкупом от 16.07.2015 признан незаключенным; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Черемисин В.Г. просит определение от 23.09.2021 и постановление от 13.12.2021 отменить, отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неверное применение судами норм права. По мнению заявителя, отсутствие государственной регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество, а, следовательно, отсутствие доказательств его принадлежности должнику, не влечет нарушения прав должника и его кредиторов, подлежащих судебной защите. Заявитель считает, что, не установив наличие каких-либо имущественных прав на имущество за КФХ «Мария», суды необоснованно создали условия для неосновательного обогащения должника в виде признания за ним прав на данное имущество, в отношении которого в судебном или ином порядке документально не подтверждена его принадлежность должнику, при этом, в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не указали мотивы, по которым суды пришли к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего о возврате имущества в конкурную массу и указаний на применение последствий недействительности сделки судебные акты не содержат, хотя разрешение этих вопросов имеет принципиальное значение для сторон. Заявитель ссылается на то, что стороны договора от 16.07.2015 фактически приступили к его исполнению, поскольку факт предоставления Черемисину В.Г. в аренду нежилого помещения по предмету спорного договора и внесение им платежей в счет оплаты обязательств по договору (возмездность сделки), в совокупности свидетельствуют о сложившихся арендных правоотношениях, а выводы судов о том, что не исключено существование между сторонами иных правоотношений, являются необоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по акту от 27.05.2002 «О передаче объектов недвижимости», сельско-хозяйственная артель (колхоз) «Прогресс» (далее – артель «Прогресс») передала в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Михайловское» (далее – общество «Михайловское») объекты недвижимости согласно перечню, включая спорные склады, автогараж, мастерские, животноводческие помещения и др.

В соответствии с актом от 27.12.2005 «О передаче основных средств с баланса общества «Михайловское» на баланс КФХ «Мария», в счет погашения кредиторской задолженности, общество «Михайловское» передало должнику вышеуказанные спорные объекты недвижимости, поименованные в соответствующем перечне.

В дальнейшем артель «Прогресс» прекратила деятельность 12.12.2007, а общество «Михайловское» (переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Селекционно-семеноводческий центр «Сорочинский») прекратило деятельность 13.09.2021 (конкурсное производство завершено 08.06.2021), таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела, названные юридические лица ликвидированы в установленном порядке.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Михайловское» следует, что в состав участников данного общества входили члены КФХ «Мария» Хижняк А.И. и Хижняк Т.И.

Между предпринимателем Главой КФХ «Мария» Черемисиным В.Г. (арендатор) и КФХ «Мария» (арендодатель) подписан договор от 16.07.2015 аренды здания с последующим выкупом в отношении спорных объектов недвижимости, которые находились по адресу: Михайловка Первая, Сорочинского района, а именно: склад № 1 (1/2) (большой железный склад), общей площадью 1118 кв.м. (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 51); склад № 5 (здание на тер. тока к школе), общей площадью 85, 5 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 54); склад № 2, общей площадью 821 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 53); мастерская, общей площадью 778, 6 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 6); автогараж, общей площадью 652,5 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 6); проходная, общей площадью 20 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 6А); коровник, общей площадью 1300,3 кв.м., (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 10).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договора аренды, поддержание объектов в рабочем состоянии является расчетом за аренду арендодателю, и по письменному соглашению сторон требование арендодателя к арендатору по уплате арендной платы за определенный период может прекратиться полностью или частично зачетом встречного денежного требования арендатора к арендодателю.

Пунктом 6.1 договора аренды предусмотрено, что в выкупную стоимость арендуемого здания входит стоимость произведенных арендатором арендных платежей за весь срок аренды, а также стоимость произведенных арендатором улучшений выкупаемого здания.

Согласно пункту 2.6 договора аренды, арендованное здание переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды (или досрочно).

Здание передается в аренду на срок с 16.07.2015 по 15.06.2016 (пункт 1.3 договора аренды).

Полагая, что имеются основания для признания договора аренды с последующим выкупом от 16.07.2015 недействительным, а также незаключенным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Кинтаев А.Б. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя требования частично, суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы, а при отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным, при этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются.

Как разъяснено в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», возложение на арендатора расходов по оплате коммунальных услуг не может рассматриваться как форма арендной платы.

В силу пунктов 1, 2 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемый договор аренды от 16.07.2015 не содержит согласованного сторонами условия об арендной плате и выкупная стоимость спорного имущества в договоре аренды также не согласована, а какие-либо дополнительные соглашения к спорному договору аренды сторонами не заключались и сведения о проведении сторонами взаимных расчетов по спорному договору также отсутствуют, учитывая, что расчет арендной платы, содержащий указание на рыночную стоимость арендуемого имущества, условия договора аренды от 16.07.2015 не содержат, и, исходя из того, что само по себе наличие условия о переходе в собственность арендатора здания после истечения срока аренды нельзя назвать согласованием выкупной стоимости, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что стороны договора от 16.07.2015 аренды здания с последующим выкупом не согласовали все существенные условия данного договора, в связи с чем суды признали указанный договор аренды незаключенным, в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, и, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», согласно которым если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок, суды пришли к выводу, что в связи с признанием договора аренды от 16.07.2015 незаключенным, оснований для оценки недействительности данного договора не имеется.

При этом, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды отклонили ссылку
Черемисина В.Г. на то, что в счет арендных платежей он осуществлял расчеты с контрагентами по обязательствам должника, как не подтвержденную надлежащими и достаточными доказательствами, и не соответствующую материалам дела, в том числе, с учетом того, что из представленных в материалы дела документов не представляется возможным установить, что платежи, на которые ссылается Черемисин В.Г., имеют какое-либо отношение к спорному договору аренды, сведения о производстве сторонами зачетов встречных однородных требований в счет погашения долга по уплате арендных платежей в деле отсутствуют, и никаких документов, свидетельствующих о том, что Черемисин В.Г. производил какие-либо расходы по поддержанию спорных объектов недвижимости в рабочем состоянии и стороны совершали соответствующие зачеты встречных требований арендатора к арендодателю в порядке, установленном пунктами 3.1, 3.3 договора аренды, также не представлено, в связи с чем суды пришли к выводу, что в данном случае арендодатель (должник) фактически не получил встречного представления за переданные в аренду спорные объекты недвижимости, а оплата арендатором расчетов с контрагентами без указания на то, что оплата производится в счет арендной платы, сама по себе не означает возмездности договора, при том, что доказательств, опровергающих названные обстоятельства, и, свидетельствующих об ином, не имеется.

Помимо изложенного, суды не приняли во внимание доводы Черемисина В.Г. о том, что за должником, фактически владеющим спорными объектами недвижимости с 2005 года после передачи ему данных объектов обществом «Михайловское», не зарегистрировано право на указанные объекты, поскольку названные утверждения не имеют самостоятельного правового значения для правильного рассмотрения по существу настоящего спора по требованию о признании незаключенным договора аренды от 16.07.2015, по условиям которого Черемисин В.Г., по его мнению, получил от должника во временное владение и пользование спорные объекты недвижимого имущества, право собственности на которые не зарегистрировано в установленном порядке.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 по делу № А47-2695/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по тому же делу подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 по делу № А47-2695/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя – главы крестьянского фермерского хозяйства Черемисина Валерия Георгиевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи О.Н. Новикова

Е.А. Павлова