Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Оренбургоблпродконтракт» (далее – предприятие «Оренбургоблпродконтракт») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу №А47-3379/2009 Арбитражного суда Оренбургской области .

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприятие «Оренбургоблпродконтракт» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Колос» (далее - общество «Колос», должник).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2010 общество «Колос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 23.07.2013 конкурсное производство в отношении должника завершено. 29.08.2013 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации должника вследствие банкротства.

От предприятия «Оренбургоблпродконтракт» и общества с ограниченной ответственностью «Озерное» (далее - общество «Озерное», новый кредитор) 22.05.2014 в арбитражный суд поступили заявления о процессуальном правопреемстве, в которых кредитор и новый кредитор просят суд заменить предприятие «Оренбургоблпродконтракт», являющееся заявителем по делу о банкротстве общества «Колос», на общество «Озерное» в связи с состоявшейся 12.07.2013 уступкой прав.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.06.2014 произведена процессуальная замена кредитора - предприятия «Оренбургоблпродконтракт» на нового кредитора - общество «Озерное».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда от 18.06.2014 в части процессуального правопреемства отменено, в удовлетворении заявлений предприятия «Оренбургоблпродконтракт» и общества «Озерное» о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе предприятие «Оренбургоблпродконтракт» просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.10.2014 отменить, определение суда от 18.06.2014 оставить в силе, ссылаясь на то, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции безосновательно поставил под сомнение добросовестность сторон договора уступки прав требования, основываясь лишь на возражениях ФИО1 По мнению заявителя жалобы, выводы суда о намерении кредиторов причинить вред арбитражному управляющему, уклонении предприятия «Оренбургоблпродконтракт» от несения расходов по делу о банкротстве, а также отсутствии экономического интереса у общества «Озерное» при заключении договора уступки права требования, противоречат п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2010 общество «Колос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 30.07.2009 в реестр требований кредиторов общества «Колос» в составе третьей очереди включено требование предприятия «Оренбургоблпродконтракт» в сумме 560 907 руб. 02 коп.

Между предприятием «Оренбургоблпродконтракт» (цедент) и обществом «Озерное» (цессионарий) 12.07.2013 заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с общества «Колос» по договору уступки прав требования от 16.05.2006 № 23.

Право требования цедента к должнику подтверждено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.05.2009 по делу №А47-10018/2007.

В связи с этим предприятие «Оренбургоблпродконтракт» и общество «Озерное» обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя поступившее заявление и производя замену кредитора, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из соответствия договора уступки права требования нормам действующего законодательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции, признав верными выводы суда первой инстанции в части соответствия договора уступки нормам действующего законодательства, вместе с тем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения рассматриваемых заявлений.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 названного Кодекса).

Между тем апелляционным судом правомерно указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) ликвидация должника считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ. Как было указано выше, запись о ликвидации должника вследствие банкротства внесена в ЕГРЮЛ 29.08.2013.

В рамках рассмотрения заявления арбитражного управляющего ФИО1 от 23.01.2014 о взыскании судебных расходов с заявителя по делу о банкротстве (предприятия «Оренбургоблпродконтракт») в арбитражный суд 22.05.2014 поступили ходатайства о процессуальной замене заявителя по делу о банкротстве на общество «Озерное».

Согласно п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 названного Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве).

Предприятие «Оренбургоблпродконтракт» является заявителем по делу о банкротстве должника. Указанный статус имеет существенное значение, поскольку именно на заявителе по делу в силу положений ст. 59 Закона о банкротстве лежит обязанность возместить расходы по делу о банкротстве в случае отсутствия денежных средств у должника.

Установив, что до завершения конкурсного производства ни общество «Озерное», ни предприятие «Оренбургоблпродконтракт» с заявлением о процессуальном правопреемстве не обращались, согласия на заключение предприятием «Оренбургоблпродконтракт» и обществом «Озерное» договора уступки прав требования конкурсный управляющий должника не давал, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у общества «Озерное» возможности погашения расходов по делу о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии в действиях сторон злоупотребления правом, поскольку целью указанных согласованных действий по заключению договора уступки прав требования от 12.07.2013 является лишение конкурсного управляющего возможности компенсации вознаграждения за проведение процедуры конкурсного производства, а также иных расходов за счет заявителя по делу о банкротстве при недостаточности имущества должника, о чем свидетельствует отсутствие хозяйственного интереса для общества «Озерное» в совершении сделки.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает обоснованными выводы апелляционного суда о злоупотреблении предприятием «Оренбургоблпродконтракт» правом при заключении договора уступки от 12.07.2013 и обращении в арбитражный суд непосредственно перед завершением конкурсного производства с заявлением о процессуальной замене кредитора – заявителя по делу о банкротстве, учитывая, что указанное лицо в силу ст. 59 Закона о банкротстве несёт бремя расходов по делу, при наличии задолженности по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и расходам на проведение процедуры банкротства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы, указанные в жалобе, также подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу № А47-3379/2009 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Оренбургоблпродконтракт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В.Плетнева

Судьи И.А.Краснобаева

Ю.А.Оденцова