Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колос Оренбуржья» (далее – общество «Колос Оренбуржья») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2015 по делу № А47-4676/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Оренбургской области, принял участие представители:

общества «Колос Оренбуржья» – Воробьева А.Н. (доверенность от 05.05.2016 № 15);

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Ассоль-А» (далее – общество «Ассоль-А») Милякова Д.В. – Лученко Т.В. (доверенность от 20.04.2016).

Общество «Ассоль-А» в лице конкурсного управляющего Милякова Дениса Вячеславовича обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу «Колос Оренбуржья» о взыскании 11 190 463 руб. 89 коп., из которых 9 629 997 руб. 41 коп. - основной долг за поставленный товар, 1 560 466 руб. 48 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная корпорация «АСТ Компани» (далее - общество АК «АСТ Компани»).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2015 (судья Лазебная Г.Н.) заявленные требования удовлетворены: с общества «Колос Оренбуржья» в пользу общества «Ассоль-А» взысканы задолженность в сумме 11 190 463 руб. 89 коп, из которых 9 629 997 руб. 41 коп. - основной долг за поставленный товар, 1 560 466 руб. 48 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 (судьи Бояршинова Е.В., Костин В.Ю., Кузнецов Ю.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Колос Оренбуржья» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции дана неполная оценка доказательствам, представленным в материалы дела (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а именно товарным накладным общества «Ассоль-А» и товарно-транспортным накладным Федерального государственного казенного учреждения Комбинат «Степной» Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу (далее – учреждение Комбинат «Степной» Росрезерва), в связи с чем сделан необоснованный вывод о том, что поставщиком приобретенной ответчиком продукции являлся истец. При этом судом необоснованно приняты в качестве надлежащих доказательств копии товарных накладных от 21.05.2013 № 850, 851 без предоставления оригиналов указанных документов для обозрения. Кроме того, кассатор полагает, что судом в нарушение ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости доказательств неправомерно приняты в качестве доказательств «внутренние» товарные накладные истца.

Общество «Колос Оренбуржья» полагает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы ст. 438 (об акцепте) и ст. 182 (о представительстве) Гражданского кодекса Российской Федерации и сделан ошибочный вывод о том, что ответчик принял товар от истца, поскольку, по мнению заявителя жалобы, у водителей Мельников А.А., Басагариев А.К. отсутствовали полномочия на момент подписания спорных товарных накладных от имени ответчика.

Общество «Ассоль-А» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу общества «Колос Оренбуржья», в котором, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании в суде кассационной инстанции кассатором заявлено ходатайство о не приобщении указанного отзыва к материалам дела ввиду его позднего направления обществу «Колос Оренбуржья».

В удовлетворении данного ходатайства судом кассационной инстанции отказано, отзыв общества «Ассоль-А» на кассационную жалобу приобщен к материалам дела, поскольку ответчиком указано на получение данного отзыва перед началом судебного заседания.

Кроме того, доводы искового заявления и отзыва на апелляционную жалобу аналогичны доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу и являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и известны ответчику.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим при проведении мероприятий в рамках банкротства общества «Ассоль-А» выявлен факт поставки обществу «Колос Оренбуржья» в период с апреля 2013 года по июнь 2013 года по товарным накладным муки высшего сорта в количестве 642 т на общую сумму 9 629 997 руб. 41 коп.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате поставленного товара не исполнены, истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании основного долга в размере 9 629 997 руб. 41 коп., 1 560 466 руб. 48 коп. процентов за период с 20.04.2013 по 30.04.2015 обоснованны и подтверждены материалами дела, а заявленные требования подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленной товарной накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара по спорным товарным накладным разовыми сделками купли-продажи, регулируемой нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

В соответствии с п. 1 статей 454 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обращаясь в суд с иском о взыскании с ответчика задолженности, истец ссылался на то, что товар (мука высшего сорта в количестве 642 т) на сумму 9 629 997 руб. 41 коп. был поставлен обществу «Колос Оренбуржья», что подтверждается копиями товарных накладных от 16.04.2013 № 536, от 18.04.2013 № 557, от 22.04.2013 № 575, от 22.04.2013 № 581, от 23.04.2013 № 598, от 23.04.2013 № 609, от 24.04.2013 № 612, от 25.04.2013 № 620, от 29.04.2013 № 638, от 29.04.2013 № 640, от 06.05.2013 № 684, от 06.05.2013 № 685, от 07.05.2013 № 695, от 07.05.2013 № 699, от 13.05.2013 № 744, от 13.05.2013 № 745, от 13.05.2013 № 746, от 15.05.2013 № 765, от 15.05.2013 № 766, от 15.05.2013 № 767, от 20.05.2013 № 813, от 20.05.2013 № 814, от 20.05.2013 № 815, от 21.05.2013 № 850, от 21.05.2013 № 851, от 27.05.2013 № 913, от 28.05.2013 № 953, от 29.05.2013 № 955, от 06.06.2013 № 1046 (л.д. 57- 112 т. 1), на сумму долга начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации - 1 560 466 руб. 48 коп.

Указанные товарные накладные составлены по унифицированной форме ТОРГ-12, которая в соответствии с Альбомом унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденным Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 № 132 применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

Таким образом, по общему правилу, товарные накладные могут быть приняты судом для подтверждения факта передачи товара, в случае, если содержат все необходимые реквизиты.

Вместе с тем ответчиком в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации спорных товарных накладных по реквизитам: подпись директора общества «Колос Оренбуржья», принявшего товар, и печать общества «Колос Оренбуржья», а также доверенностей водителей Мельникова А.А., Басагариева А.К. от 01.05.2013 № 10, от 16.04.2013 № 4 по тем же реквизитам.

Истец заявил возражения относительно исключения данных товарных накладных и доверенностей из числа доказательств по делу.

Апелляционный суд провел проверку обоснованности заявления о фальсификации доказательств, приняв предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначил экспертизу, истребовал другие доказательства, в результате чего установил следующее.

Согласно пояснениям представителя истца, мука отгружалась транспортом ответчика на автомобилях Камаз с номерами Е353МН 56, Р971ТТ 56, О649УО 56 в товарных накладных расписывались водители Мельников А.А., Басагариев А.К., которые были уполномочены доверенностями от 01.05.2013 № 10, от 16.04.2013 № 4 на получение товара от лица общества «Колос Оренбуржья». Дополнительно водители расписывались в получении товара во внутренних товарных накладных истца, в которых указывались государственные номера автомобилей, а также пункт конечной разгрузки –учреждение Комбинат «Степной» Росрезерва, г. Соль-Илецк.

В дальнейшем два экземпляра товарной накладной ТОРГ-12 с водителями передавались обществом «Колос Оренбуржья», которое заверяло получение товара подписью директора Скрашевской И.Б. и печатью общества «Колос Оренбуржья». Один экземпляр товарной накладной с подписью директора и печатью общества «Колос Оренбуржья» возвращался в адрес истца.

Товар, который поставлялся в адрес общества «Колос Оренбуржья», последним поставлялся в адрес третьего лица - общества АК «АСТ Компани», которое, в свою очередь, по государственному контракту осуществляло его закладку в государственный резерв на базе учреждения Комбинат «Степной» Росрезерва, г. Соль-Илецк, что и объясняет факт указания в качестве грузополучателя в товарных накладных общества АК «АСТ Компани», а в качестве плательщика - общество «Колос Оренбуржья», а также фактическую разгрузку автомобилей на учреждение Комбинат «Степной» Росрезерва, г. Соль-Илецк (указанные обстоятельства подтверждаются пояснениями представителя общества АК «АСТ Компани» в судебном заседании суда апелляционной инстанции).

Представитель общества «Колос Оренбуржья» - директор Скрашевская И.Б. также подтвердила в судебных заседаниях факт поставки муки в адрес общества АК «АСТ Компани» для закладки по государственному контракту в государственный резерв на базе учреждения Комбинат «Степной» Росрезерва, однако, утверждала, что ввиду неисполнения обществом «Ассоль-А» обязательств по поставке муки, вынуждено было приобрести муку у иных поставщиков.

В ответ на судебный запрос учреждением Комбинат «Степной» Росрезерва

представлены сведения, также подтверждающие поставку общества АК «АСТ Компани» в государственный резерв муки (л.д. 13-105 т. 4).

При этом суд апелляционной инстанции проанализировав представленные указанным лицом документы (приемные акты, удостоверения о качестве муки, протоколов испытаний) указал, что производителем, грузоотправителем поставленной общества АК «АСТ Компани» муки является общество «Ассоль-А», пунктом отправления поселок Красный Коммунар (местонахождение общества«Ассоль-А»).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в приемных актах учреждения Комбинат «Степной» Росрезерва указаны номера товарных накладных, по которым осуществлена поставка, которые совпадают с номерами и датами товарных накладных общества«Ассоль-А», государственные номера автомобилей, которыми осуществлена доставка муки Е353МН 56, Р971ТТ 56, О649УО 56, что совпадает с номерами машин, указанных во внутренних товарных накладных общества «Ассоль-А».

Вместе с тем, в представленных учреждением Комбинат «Степной» Росрезерва товарно-транспортных накладных на поставку муки, оформленных обществом АК «АСТ Компани» на поставку в государственный резерв, в качестве водителей-экспедиторов указаны Мельников А.А. и Басагариев А.К., автомобили с государственными номерами: Е353МН 56, Р971ТТ 56, О649УО 56, пункт погрузки – общество «Ассоль-А», поселок Красный Коммунар (грузоотправитель - общество «Ассоль-А»). При этом тоннаж муки по указанным товарно-транспортным накладным общества АК «АСТ Компани», и по приемным актам учреждения Комбинат «Степной» Росрезерва полностью совпадает с количеством отгруженной по спорным товарным накладным общества «Ассоль-А» в адрес общества «Колос Оренбуржья» муки.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, пришел к обоснованному выводу о том, что поставка по спорным товарным накладным носила реальный характер, что подтверждается иными доказательствами, представленными сторонним незаинтересованным лицом – учреждением Комбинат «Степной» Росрезерва.

Согласно заключениям эксперта, составленного по результатам судебной экспертизы, назначенной судом апелляционной инстанции с целью проверки заявления общества «Колос Оренбуржья» о фальсификации доказательств (товарных накладных) и доверенностей водителей Мельникова А.А., Басагариева А.К., подпись в товарных накладных и доверенностях выполнена не Скрашевской Инарой Бахтияровной, а другим лицом, однако, печать в указанных документах выполнена печатью общества «Колос Оренбуржья», образцы оттиска которой были представлены на экспертизу в документах, оформленных обществом «Колос Оренбуржья».

При этом ссылка ответчика относительно предположительного характера вывода эксперта о наличии одной печати общества «Колос Оренбуржья», обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку достоверность оттисков печати общества «Колос Оренбуржья» на свободных образцах документов, ответчиком не опровергнута.

В ответ на судебный запрос Управлением Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Оренбургской области был представлен ответ, из которого следует, что автомобили с номерами Р971ТТ 56, О649УО 56, Е353МН 56 являются автотранспортными средствами марки КАМАЗ, при этом автомобиль, государственный номер О649УО 56, на котором перевозку грузов осуществлял водитель Мельников А.А., принадлежит Мельниковой Л.М., зарегистрированной с ним по одному адресу в п. Акбулак Оренбургской области; автомобиль, государственный номер Е353МН 56, зарегистрирован за Жосян В.Г., которая также проживает в п. Акбулак Оренбургской области; автомобиль, государственный номер Р971ТТ 56, на котором перевозку грузов осуществлял водитель Басагариев А.К., зарегистрирован за Шайдуллиным Р.М., проживающим в с. Дивнополье Соль-Илецкого района, то есть там же, где зарегистрирован Басагариев А.К. (л.д. 2, 3, 7, 8 т. 4).

Кроме того, согласно сведениям, предоставленным Управлением Федеральной миграционной службы по Оренбургской области, Мельников А.А. и Басагариев А.К. действительно проживают и имеют паспортные данные, указанные в доверенностях от 01.05.2013 № 10, от 16.04.2013 № 4.

Истцом также представлен на обозрение суда оригинал транспортного журнала, копия которого приобщена к материалам дела, где зафиксирована информация о въезде и выезде на территорию автомобилей под управлением водителей Мельникова А.А., Басагариева А.К. с указанием груза, времени и даты прибытия, номера пропуска, места назначения, которые полностью совпадают со сведениями в товарных накладных ТОРГ-12 и внутренних товарных накладных, представленных общества «Ассоль-А» (л.д. 41-71 т. 2).

Обществом «Ассоль-А» также представлены аналитические данные бухгалтерского учета (отчеты о реализации продукции за спорный период, обороты по счету 60, карточка субконто по контрагенту общества «Колос Оренбуржья», в которых реализация по спорным товарным накладным отражена в полном объеме (л.д. 30-40 т. 2).

Суд апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные спорные товарные накладные и доверенности в совокупности и их взаимосвязи пришел к правомерному выводу о достоверности представленных в подтверждение факта поставки товара в адрес ответчика товарных накладных и доверенностей на водителей Мельникова А.А., Басагариева А.К. на получение товара от лица общества «Колос Оренбуржья», в связи с чем отклонил заявление общества «Колос Оренбуржья» о фальсификации.

При этом суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, ссылаясь на п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно указал, что подписание товарных накладных иным лицом, а не директором общества «Колос Оренбуржья», не имеет правового значения, поскольку указанные товарные накладные подписаны также водителями Мельниковым А.А., Басагариевым А.К., которые были уполномочены доверенностями от 01.05.2013 № 10, от 16.04.2013 № 4 на получение товара от лица общества «Колос Оренбуржья».

Суд апелляционной инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности с учетом ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о том, что в материалах дела имеются достаточные, допустимые, относимые и непротиворечивые доказательства передачи товара общество «Ассоль-А» в адрес общества «Колос Оренбуржья» в объемах и по стоимости, указанных в товарных накладных.

Ссылка заявителя на необоснованное принятие судом в качестве надлежащих доказательств копий товарных накладных от 21.05.2013 № 850, 851, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку суд оценивал указанные документы в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами.

Так, суд апелляционной инстанции установил, что в деле не имеется копий одних и тех же документов, содержащих не идентичные (не тождественные) сведения о фактах поставки.

При этом ответчик достоверность представленных истцом письменных доказательств не опроверг (ч. 2 ст. 9, ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поставка товара по товарным накладным от 21.05.2013 № 850, 851 в рамках вышеописанных отношений подтверждается сведениями, предоставленными учреждением Комбинат «Степной» Росрезерва, согласно которым поставка муки в количестве 20 тонн и 24 тонны осуществлена обществом «Ассоль-А» в том числе по указанным товарным накладным (л.д. 20-23 т. 4).

Вместе с тем, учитывая доказательства, подтверждающие факт передачи товара истцом и принятие товара ответчиком, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, обоснованно указал, что конклюдентные действия сторон: с одной стороны, по передаче товара, а с другой - по его принятию, - в соответствии с п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют об акцепте ответчиком оферты, предложенной истцом, и рассматриваются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых на стороне ответчика возникло денежное обязательство.

При этом суд апелляционной инстанции руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», указал, что в рассматриваемом случае покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Таким образом, установив, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате поставленного товара, суд признал обоснованным требование истца об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2013 по 30.04.2015 судом апелляционной инстанции проверен и признан обоснованным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценить данные выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений судами норм материального права при рассмотрении настоящего дела не допущено. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2015 по делу № А47-4676/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колос Оренбуржья» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Л. Вербенко

Судьи А.Д. Тимофеева

А.В. Сидорова