Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орбис» (далее – общество «Орбис») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2014 по делу № А47-4712/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу о признании открытого акционерного общества «Сакмарский элеватор» (далее – общество «Сакмарский элеватор», должник) несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель общества «Орбис» - Субботников И.Ю. (доверенность от 23.12.2014).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2013 в отношении общества «Сакмарский элеватор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Седов Сергей Николаевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 03.08.2013.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Орбис» (далее – общество «УК «Орбис») 23.08.2013 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 651 308 952 руб. 07 коп., из них 153 945 643 руб. 84 коп. – задолженность по кредитному договору от 20.07.2012 № 35783, заключенному должником с акционерным коммерческим банком «Форштадт» (закрытое акционерное общество) (далее - банк «Форштадт»), 497 363 308 руб. 23 коп. – задолженность по договору займа от 19.07.2012 № К000001966, заключенному должником с обществом с ограниченной ответственностью «Руссоль» (далее - общество «Руссоль»), право требования указанного долга было уступлено обществу «УК «Орбис» банком «Форштадт» по договору уступки от 26.06.2013, обществом «Руссоль» - по договору от 24.05.2013.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2013 заявление общества «УК «Орбис» удовлетворено частично: требование в сумме 153 945 643 руб. 84 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в удовлетворении заявления в части включения в реестр требований кредиторов задолженности в размере 497 363 308 руб. 23 коп. отказано.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы общества «УК «Орбис» постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 определение суда от 02.12.2013 изменено; требование общества «УК «Орбис» признано обоснованным частично в сумме 256 101 097 руб. 84 коп., из них 153 945 643 руб. 84 коп. - задолженность по кредитному договору от 29.07.2012 № 35783, 102 155 454 руб. - задолженность по договору займа от 19.07.2012 № К000001966 (6 019 739 руб. 50 коп. - проценты за пользование займом за период с 20.07.2012 по 11.07.2013, 96 135 714 руб. 50 коп. - неустойка за нарушение сроков возврата займа и оплаты процентов за период с 25.05.2013 по 11.07.2013). В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2014 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 оставлено без изменения, кассационная жалоба открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Оренбургского регионального филиала (далее - Россельхозбанк) - без удовлетворения.

Общество «УК «Орбис» было переименовано в общество «Орбис», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.08.2014 (далее по тексту – общество «Орбис»).

Общество «Орбис» 01.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Россельхозбанку о взыскании судебных расходов в размере 987 446 руб., связанных с рассмотрением данного обособленного спора в суде апелляционной инстанции.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2014 (судья Бабердина Е.Г.) в удовлетворении заявления общества «Орбис» о взыскании судебных расходов отказано.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Орбис» просит определение суда первой инстанции от 24.11.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции Россельхозбанк возражал против требований общества «Орбис», представив отзыв с дополнениями, именно доводы Россельхозбанка были приняты во внимание судом первой инстанции и положены в основу его определения об отказе в удовлетворении требования общества «Орбис» в сумме 497 363 308 руб. 23 коп. задолженности по договору займа от 19.07.2012 № К000001966, поэтому именно действия Россельхозбанка привели к необходимости апелляционного обжалования обществом «Орбис» определения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований и по результатам рассмотрения апелляционной жалобы требование общества «Орбис», касающееся задолженности по договору займа от 19.07.2012 № К000001966, было частично удовлетворено, соответственно, по мнению заявителя, Россельхозбанк должен возместить судебные расходы общества «Орбис», понесенные при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции. Заявитель полагает необоснованным вывод судов о том, что судебные расходы не могут быть взысканы с лица, заявляющего возражения относительно требований кредитора; указывает на то, что лица, заявляющие возражения относительно требований кредиторов, являются участниками обособленного спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности, в частности по возмещению судебных расходов; считает, что суды неправомерно ограничили круг лиц, с которых могут быть взысканы судебные расходы на представителя, что не соответствует требованиям ст. 9, ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Орбис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника уступленной ему задолженности в общей сумме 651 308 952 руб. 07 коп., из них 153 945 643 руб. 84 коп. – задолженность по кредитному договору от 20.07.2012 № 35783, 497 363 308 руб. 23 коп. – задолженность по договору займа от 19.07.2012 № К000001966 (10 152 099 руб. 72 коп. – проценты за пользование займом, 487 211 208 руб. 51 коп. – неустойка).

Россельхозбанк, являясь конкурсным кредитором должника, в порядке п. 2 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» представил отзыв, в котором заявил возражения против требований общества «Орбис», полагая их необоснованными.

Определением суда от 02.12.2013 заявление общества «УК «Орбис» удовлетворено частично: требование в сумме 153 945 643 руб. 84 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в удовлетворении требования в размере 497 363 308 руб. 23 коп. отказано.

Общество «Орбис» обратилось с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, считая, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении требований в размере 497 363 308 руб. 23 коп. Россельхозбанк представил отзыв на апелляционную жалобу.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы общества «Орбис» суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции и признал обоснованным требование общества «Орбис» в сумме 153 945 643 руб. 84 коп. задолженности по кредитному договору от 29.07.2012 № 35783, а также в сумме 102 155 454 руб. задолженности по договору займа от 19.07.2012 № К000001966 (6 019 739 руб. 50 коп. - проценты за пользование займом за период с 20.07.2012 по 11.07.2013, 96 135 714 руб. 50 коп. - неустойка за нарушение сроков возврата займа и оплаты процентов за период с 25.05.2013 по 11.07.2013). В удовлетворении остальной части заявления отказал.

Общество «Орбис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Россельхозбанка 987 446 руб. судебных расходов, связанных с рассмотрением данного обособленного спора в суде апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что именно возражения Россельхозбанка были положены судом первой инстанции в основу выводов об отказе в удовлетворении требования в сумме 497 363 308 руб. 23 коп., составляющих задолженность по процентам и неустойке по договору займа от 19.07.2012 № К000001966, поэтому общество «Орбис» вынуждено было обратиться с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в связи с чем заключило с адвокатами «Московской городской коллегии адвокатов «Делькредеоре» Майданник А.В. и Юровым Д.А. договор об оказании юридической помощи от 09.12.2013 № 203-13/1, стоимость услуг по которому составляет 950 000 руб.; и поскольку апелляционная жалоба была частично удовлетворена, Россельхозбанк, по мнению общества «Орбис», обязан возместить понесенные судебные расходы, составляющие оплату услуг по договору об оказании юридической помощи от 09.12.2013 № 203-13/1 в сумме 950 000 руб. и 37 446 руб. командировочных расходов представителей.

Россельхозбанк, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что не является стороной обособленного спора и не является лицом, не в пользу которого принят судебный акт, в связи с чем на него не может быть возложена обязанность по возмещению судебных расходов общества «Орбис», кроме того, заявленные расходы являются чрезмерными.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу ч. 1, 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как разъяснено в п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35), распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. В связи с этим судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Учитывая, что предметом данного обособленного спора является требование общества «Орбис», предъявленное к должнику, апелляционная жалоба подана обществом «Орбис», сторонами спорных правоотношений являются общество «Орбис» и должник, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае конкурсный кредитор – Россельхозбанк, представивший в ходе рассмотрения дела отзыв с возражениями против заявленного требования, не может считаться лицом, не в пользу которого принят судебный акт о частичном удовлетворении требований общества «Орбис», в связи с чем признал неправомерным заявление общества «Орбис» к Россельхозбанку о возмещении судебных расходов, понесенных обществом «Орбис» в результате рассмотрения его апелляционной жалобы, отстаивания заявленных им требований.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с указанными выводами суда первой инстанции и оставил определение суда об отказе в удовлетворении заявления общества «Орбис» без изменения.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления общества «Орбис», также исходил из следующего.

В силу п. 2 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» должник, временный управляющий, кредиторы, предъявившие требования к должнику, представители учредителей (участников) должника или представители собственника имущества должника - унитарного предприятия вправе предъявить свои возражения относительно требований кредиторов.

В п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что обоснованность требований общества «Орбис» по кредитному договору от 20.07.2012 № 35783, договору займа от 19.07.2012 № К000001966 подлежала проверке судом в любом случае, независимо от заявленных Россельхозбанком возражений.

При этом общество «Орбис» не доказало, что длительность судебного разбирательства, объем представленных доказательств, необходимость участия представителя общества «Орбис» в судебном заседании в суде апелляционной инстанции обусловлены именно участием в процессе Россельхозбанка. Доказательств наличия у заявителя каких-либо судебных издержек, непосредственно связанных с заявленными Россельхозбанком возражениями по предъявленному к должнику требованию, в материалах дела не имеется.

Учитывая данное обстоятельство, принимая во внимание то, что судебные расходы общества «Орбис» связаны с необходимостью доказывания в деле о банкротстве в суде апелляционной инстанции наличия и размера задолженности должника перед ним, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для отнесения судебных расходов на Россельхозбанк, заявивший возражения против требования, в такой ситуации не имеется.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды, исключив кредитора, заявившего возражения, из числа лиц, к которому может быть предъявлено требование о возмещении судебных расходов, нарушили положения ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых судебные расходы могут быть взысканы с другого лица, участвующего в деле, то есть перечень лиц, несущих обязанность по возмещению судебных расходов, не ограничен, отклоняются как несоответствующие содержанию судебных актов и выводам судов.

В п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 указано, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве при рассмотрении требования кредитора к должнику являются этот кредитор, а также лица, заявившие возражения против его требования.

Таким образом, Россельхозбанк, являясь конкурсным кредитором должника, заявившим возражения против требований общества «Орбис», является непосредственным участником обособленного спора по рассмотрению требования общества «Орбис».

По смыслу ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на представителя могут быть взысканы с участника судебного процесса, чьи действия явились причиной несения указанных расходов.

Отказывая в удовлетворении заявления общества «Орбис» о взыскании с Россельхозбанка судебных расходов, суды правомерно исходили из того, что обоснованность заявленного обществом «Орбис» требования проверяется судом независимо от наличия или отсутствия возражений иных лиц, при этом заявителем апелляционной жалобы являлось общество «Орбис», оснований полагать, что именно действия Россельхозбанка явились причиной несения обществом «Орбис» судебных расходов на представителя при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, не имеется. Нарушений норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не допущено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2014 по делу № А47-4712/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орбис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н.Лиходумова

Судьи Е.Н.Сердитова

А.В.Кангин