Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вервейн Светланы Александровны (далее – заявитель) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.09.2017 по делу № А47-4855/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании,проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области при ведении протокола в суде кассационной инстанции помощником судьи Туговиковой П.С. приняли участие представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 10 по Оренбургской области, регистрирующий орган) – Валюшкина Ю.В. (доверенность от 18.09.2017
№ 68), Абросимова П.А. (доверенность от 06.09.2017).

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступило заявление Вервейн С.А. об отводе судьи Столяренко Г.М. Данный вопрос был рассмотрен судом в составе судей Новиковой О.Н. и Плетневой В.В. в ходе судебного заседания, по окончании рассмотрения которого вынесено определение об отказе в удовлетворении заявления
Вервейн С.А. об отводе судьи Столяренко Г.М. в связи с отсутствием оснований, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством для удовлетворения заявления об отводе судьи.

Вервейн С.А. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области о признании недействительными решений от 13.05.2015 № 7085А, от 01.04.2016 № 4757А об отказе в государственной регистрации и о признании незаконным бездействия регистрирующего органа, выразившегося в неисключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи в отношении Вервейн С.А. как физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью
«Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» (далее – общество
«Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие»); невнесении записи о недостоверности сведений об исполнительном органе общества
«Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие»; неисключении общества «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» из ЕГРЮЛ по истечении 6 месяцев после установления факта недостоверности данных, находящихся в ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам и за неоднократное грубое нарушение закона; об обязании устранить нарушения путем исключения из ЕГРЮЛ сведений о Вервейн С.А. как физическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие», Валеев Руслан Рафаильевич, Валеев Марат Рафаильевич.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.09.2017 (судья Третьяков Н.А.) в удовлетворении требований Вервейн С.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 (судьи Матвеева С.В., Сотникова О.В., Тихоновский Ф.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Вервейн С.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суды не в полном объеме выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела и не применили правовые нормы, подлежащие применению. В частности, судами не рассмотрено требование об обязании налогового органа исключить сведения о директоре общества
«Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» Вервейн С.А. из ЕГРЮЛ в связи с увольнением в соответствии с нормами Трудового кодекса Российской Федерации. Помимо этого, судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка доводам апелляционной жалобы о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, и необоснованно оставлено без внимания нарушение прав и законных интересов Вервейн С.А. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, выраженное в угрозе деловой репутации, возложении прав и обязанностей, предусмотренных для руководителей организаций, ограничении трудовых прав (запрет поступления на государственную службу).

Заявитель полагает, что судами не учтена объективная невозможность Вервейн С.А. подать заявление формы № Р14001 в связи с невозможностью удостоверения нотариусом подписи заявителя, поскольку Вервейн С.А. не может подтвердить свои полномочия на право действовать от имени общества «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие». Кроме того, оспариваемые решения об отказе в государственной регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, были приняты регистрирующим органом формально и не подтверждают фактическое исполнение функций директора общества
«Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» Вервейн С.А. Заявитель также отмечает, что обстоятельства, свидетельствующие о прекращении полномочий директора общества «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» были доказаны и подтверждены решением единственного участника от 14.04.2015 № 3.

Вервейн С.А. в кассационной жалобе отмечает, что оспариваемые решения приняты в нарушение Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон
о государственной регистрации юридических лиц). По мнению Вервейн С.А., судами не учтено, что помимо оспаривания решений об отказе в государственной регистрации, предметом спора является бездействие регистрирующего органа, а также то, что обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи с прекращением полномочий исполнительного органа законодательно возложена не на заявителя, а на общество «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» в лице нового директора, который указанную обязанность не исполнил.

Заявитель также считает, что суды в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышли за рамки предмета судебного разбирательства, поскольку приняли к рассмотрению доводы регистрирующего органа об обращении заявителя в суд с иском о понуждении общества «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Данное обстоятельство, по мнению заявителя, не относится к предмету спора.

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представители Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанций.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество
«Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2014, в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1145658013027.

25.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2145658352629 о том, что Вервейн С.А. имеет право как директор общества «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» без доверенности действовать от имени названного юридического лица.

14.04.2015 единственным участником общества Валеевым Р.Р. принято решение о снятии с должности директора Вервейн С.А. с 15.04.2015 и назначении директором Валеева М.Р. сроком на 3 года.

05.05.2015 в Межрайонную ИФНС России № 10 по Оренбургской области поступило заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, из которого следует, что лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является Валеев М.Р., заявителем является Валеев М.Р. (директор общества), между тем данное заявление подписано Валеевым Р.Р. (учредителем общества). Подпись Валеева Р.Р. в заявлении удостоверена нотариусом.

Регистрирующим органом принято решение от 13.05.2015 № 7085А об отказе в государственной регистрации изменений на основании подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц в связи с непредставлением определенных в п. 2 ст. 17 названного закона необходимых для государственной регистрации документов.

25.03.2016 в Межрайонную ИФНС России № 10 по Оренбургской области вновь поступило заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, из которого следует, что лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является Валеев М.Р., заявителем является Валеев Р.Р. (учредитель общества), им же подписано заявление. Подпись Валеева Р.Р. удостоверена нотариусом.

Регистрирующим органом принято решение от 01.04.2016 № 4757А об отказе в государственной регистрации на основании подп. «д» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц в связи с подписанием заявления неуполномоченным лицом.

Вервейн С.А., не согласившись с принятыми решениями Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области, обратилась в Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области с жалобой, которая оставлена без удовлетворения.

Полагая вышеназванные решения регистрирующего органа недействительными, а бездействие регистрирующего органа по неисключению из ЕГРЮЛ записи в отношении Вервейн С.А. как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие», незаконным, Вервейн С.А. обратилась в суд с заявлением, в котором просила обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 и ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в том числе в случае непредставления заявителем определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а») и в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (подпункт «д»).

На основании п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 ст. 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 названого закона.

В соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя.

Как указано в п. 1.3 ст. 9 Закона, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований Вервейн С.А., исходили из того, что в силу Закона о государственной регистрации юридических лиц правом подписания заявления о внесении в государственный реестр изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, обладает только вновь избранный руководитель или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, в то же время представленные на государственную регистрацию от имени общества «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» заявления по форме № Р14001 данному требованию не отвечали. Так, в заявлении, поданном в регистрирующий орган 05.05.2015, заявителем значился директор общества Валеев М.Р., однако само заявление было подписано учредителем общества Валеевым Р.Р.; при повторной подаче документов на государственную регистрацию 26.03.2016 заявителем от имени юридического лица выступал учредитель общества Валеев Р.Р.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что требования Закона о государственной регистрации юридических лиц не были соблюдены обществом «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие» при обращении с заявлениями о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, суды сделали верный вывод о том, что принятые регистрирующим органом решения от 13.05.2015 № 7085А и от 01.04.2016 № 4757А об отказе в государственной регистрации соответствуют подпунктам «а» и «д» п. 1 ст. 23 вышеназванного Закона, признанию недействительными не подлежат.

Вопреки доводам кассационной жалобы требования заявителя о признании незаконным бездействия регистрирующего органа, выразившегося в неисключении из ЕГРЮЛ записи в отношении Вервейн С.А. как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества
«Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие», о возложении на Межрайонную ИФНС России № 10 по Оренбургской области обязанности исключить из ЕГРЮЛ соответствующие сведения, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции.

Суды, отклоняя данные требования, исходили из того, что оспариваемое бездействие закону не противоречит, поскольку не имеется норм, устанавливающих обязанность регистрирующего органа в подобных ситуациях исключать из ЕГРЮЛ соответствующую запись; кроме того, приняли во внимание положения п. 5, 6 ст. 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в силу которых предусмотрена возможность внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Поскольку регистрирующим органом 30.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества «Соль-Илецкое строительно-торговое предприятие», а также исходя из непредставления заявителем доказательств нарушения прав Вервейн С.А. в связи с неисключением из ЕГРЮЛ оспариваемых ею недостоверных сведений, выводы судов об отказе в удовлетворении заявления следует признать правомерными.

Довод заявителя о том, что судами первой и апелляционной инстанций не была дана оценка нарушению ее трудовых и социальных прав, а также прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, не принимается, поскольку суды исходили из недоказанности соответствующих обстоятельств.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Оснований полагать, что судом были нарушены нормы процессуального права в части принятия к рассмотрению новых доводов, не имеется, спор рассмотрен судами в соответствии с заявленными Вервейн С.А. требованиями, исходя из указанных заявителем обстоятельств.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.09.2017 по делу № А47-4855/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вервейн Светланы Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.М. Столяренко

Судьи О.Н. Новикова

В.В. Плетнева