Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гайский завод по обработке цветных металлов» (далее – общество «ТД «ГЗОЦМ») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.02.2017 по делу № А47-7254/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество «ЯрегаРуда» (далее – общество «ЯрегаРуда») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «ТД «ГЗОЦМ» о взыскании 47 782 260 руб. 02 коп. задолженности, 976 475 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Металл-Групп» (далее - общество «Металл-Групп»).

Решением суда от 27.02.2017 (судья Пархома С.Т.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 (судьи Ширяева Е.В., Лукьянова М.В., Фотина О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ТД «ГЗОЦМ», указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и прекратить производство по делу.

Ссылаясь на п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11, заявитель полагает, что по договорам уступки права требования от 18.05.2015 № 1 и от 18.05.2015 № 2 переданы недействительные требования поставки руды на основании договоров поставки от 01.04.2015 № ЯР-МГ-01-04/15 и от 29.04.2015 № ЯР-МГ-02-04/15, которые, по мнению общества «ТД «ГЗОЦМ», являются незаключенными, поскольку существенных условий относительно наименования, количества и сроков поставки товара спорные договоры не содержат.

Кроме того, заявитель полагает, что действия спорных договоров поставки в соответствии с п. 8.10, прекратились 01.07.2015,что также указывает на недействительность уступленных прав.

Заявитель кассационной жалобы полагает неправомерным принятие судом первой инстанции неоднократных уточнений исковых требований, поскольку истец, заменяя требование о взыскании процентов по ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации на требование о взыскании процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически изменил как предмет, так и основание иска в нарушение положений ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 53 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Проверив в соответствии с положениями ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «ЯрегаРуда» (покупатель) и обществом «Металл-Групп» (поставщик) заключены договор от 01.04.2015 № ЯР-МГ-01-04/15, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить руду железную агломерационную, Fе 63% +0,5/-1,0% в количестве 6 000 тонн в апреле-июне 2015 через железнодорожную станцию Ветлосян Северной железной дороги, а также договор от 29.04.2015 № ЯР-МГ-02-04/15, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить руду железную агломерационную, Fе 63% +0,5/-1,0% в количестве 19 000 тонн в мае-июне 2015 через железнодорожную станцию Ветлосян Северной железной дороги (далее – договоры).

Согласно п. 2.1 договоров периодом поставки является календарный месяц, поставка товара, в котором согласована сторонами договора. Срок поставки товара в пределах периода поставки, а также количество товара, подлежащего поставке в пределах такого периода поставки, согласовываются дополнительно в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора, в противном случае отгрузка товара производится равномерно в течение периода поставки.

В силу п. 2.2 договоров покупатель обязуется в срок не позднее, чем за 15 дней до предполагаемой даты отгрузки (выборки) товара, предоставить поставщику письменную заявку, в которой должны быть указаны следующие данные: наименование и количество товара, подлежащего поставке; наименование грузополучателя, его адрес, принадлежность вагонов, а поставщик обязуется в срок не позднее пяти дней с момента получения заявки от покупателя направить последнему ответ, который должен содержать данные о ее согласовании либо отказе с указанием причины последнего.

В соответствии с п. 3.1 договоров цена на товар устанавливается на условиях FCA ст. Беленихино (Юго-Восточной ж/д) в соответствии с Инкотермс-2000, и составляет 2 000 руб., в том числе НДС 305 руб. 08 коп. за тонну.

Общая цена договора 01.04.2015 № ЯР-МГ-01-04/15 составляет 12 000 000 руб., в том числе НДС 1 830 508 руб. 47 коп.

Общая цена договора от 29.04.2015 № ЯР-МГ-02-04/15 составляет 38 000 000 руб., в том числе НДС 5 796 610 руб. 17 коп.

Впоследствии между обществом «ЯрегаРуда» (цедент) и обществом «ТД «ГЗОЦМ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 18.05.2015 № 1 (далее – договор от 18.05.2015 № 1), по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает права (требования) к обществу «Металл-Групп», юридический адрес: 309076, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, именуемому в дальнейшем «должник», по договору от 01.04.2015 № ЯР-МГ-01-04/15.

В силу п. 2 договора от 18.05.2015 № 1 право требования, уступка которого является предметом договора, состоит в праве требовать у должника поставить руду железную агломерационную, Fе 63% +0,5/-1,0% в количестве 6 000 тонн в апреле-июне 2015 по цене 2 000 руб., в том числе НДС 305 руб. 08 коп. за тонну, на общую сумму 12 000 000 руб., в том числе НДС 1 830 508 руб. 47 коп.

Согласно п. 5 договора от 18.05.2015 № 1 первоначальный кредитор (цедент) обязан передать новому кредитору (цессионарию) все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно:

- подлинный договор от 01.04.2015 № ЯР-МГ-01-04/15;

- платежное поручение от 01.04.2015 № 258 на сумму 12 000 000 руб. по оплате руды железной агломерационной по договору от 01.04.2015 № ЯР-МГ- 01-04/15;

- счет-фактуру № 416 (на аванс) от 01.04.2015 на сумму 12 000 000 руб., в том числе НДС 1 830 508 руб. 47 коп.

Первоначальный кредитор (цедент) также обязан сообщить новому кредитору (цессионарию) все иные сведения, имеющие значение для осуществления новым кредитором (цессионарием) своих прав кредитора по договору от 01.04.2015 № ЯР-МГ-01-04/15.

Передачу документов стороны оформляют путем составления акта приема-передачи документов.

В силу п. 6 договора от 18.05.2015 № 1 в качестве оплаты за уступаемое право требования первоначального кредитора (цедента) должнику новый кредитор (цессионарий) обязуется выплатить первоначальному кредитору (цеденту) денежные средства в сумме 12 000 000 руб., в том числе НДС 1 830 508 руб. 47 коп.

Указанная в п. 6 договора сумма денежных средств должна быть выплачена цессионарием в полном объеме в срок до 31.03.2016 (п. 7 договора от 18.05.2015 № 1 в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 № 1; т. 1 л.д. 26).

Названный договор уступки права требования подписан также и обществом «Металл-Групп».

Кроме того, между обществом «ЯрегаРуда» (цедент) и обществом «ТД «ГЗОЦМ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 18.05.2015 № 2 (далее – договор от 18.05.2015 № 2), по условиями которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает права (требования) к обществу «Металл-Групп», юридический адрес: 309076, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, именуемому в дальнейшем должник, по договору от 29.04.2015 № ЯР-МГ-02-04/15.

Согласно п. 2 договора от 18.05.2015 № 2 право требования, уступка которого является предметом договора, состоит в праве требовать у должника поставить руду железную агломерационную, Fе 63% +0,5/-1,0% в количестве 19 000 тонн в мае-июне 2015 по цене 2 000 руб., в том числе НДС 305 руб. 08 коп. за тонну, на общую сумму 38 000 000 руб., в том числе НДС 5 796 610 руб. 17 коп.

Согласно п. 5 договора от 18.05.2015 № 2 первоначальный кредитор (цедент) обязан передать новому кредитору (цессионарию) все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно:

- подлинный договор от 29.04.2015 № ЯР-МГ-02-04/15;

- платежное поручение от 30.04.2015 № 357 на сумму 38 000 000 руб. по оплате руды железной агломерационной по договору от 29.04.2015 № ЯР-МГ- 02-04/15;

- счет-фактуру № 417 (на аванс) от 30.04.2015 на сумму 38 000 000 руб., в том числе НДС 5 796 610 руб. 17 коп.

Передачу документов стороны оформляют путем составления акта приема-передачи документов.

В силу п. 6 договора от 18.05.2015 № 2 в качестве оплаты за уступаемое право требования первоначального кредитора (цедента) должнику новый кредитор (цессионарий) обязуется выплатить первоначальному кредитору (цеденту) денежные средства в сумме 38 000 000 руб., в том числе НДС 5 796 610 руб. 17 коп.

Указанная в п. 6 договора сумма денежных средств должна быть выплачена цессионарием в полном объеме в срок до 31.03.2016 (п. 7 договора от 18.05.2015 № 2 в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 № 1.

Названный договор уступки права требования подписан также и обществом «Металл-Групп».

Из материалов дела усматривается, что по актам приема передачи документов от 18.05.2015 истец передал ответчику документы, указанные в п. 5 спорных договоров уступки права требования.

Приняв право требования поставки руды на основании договоров от 01.04.2015 № ЯР-МГ-01-04/15 и от 29.04.2015 № ЯР-МГ-02-04/15, ответчик частично оплатил истцу приобретенные права требования в общей сумме 2 217 739 руб. 98 коп., о чем в материалы дела представлены платежные поручения и письма от 25.10.2016 № 265/10-16, от 02.11.2016 № 271/11-16, от 15.11.2016 № 280/11- 16, от 20.12.2016 № 301-12-16 общества «ЯрегаРуда» к обществу «ТД «ГЗОЦМ» об осуществлении оплаты в счет погашения задолженности по договору уступки права требования от 18.05.2015 № 1 в пользу третьих лиц по указанным реквизитам.

Поскольку задолженность в размере 47 782 260 руб. 02 коп. ответчиком не погашена, истец неоднократно направлял в его адрес претензии с предложением оплатить задолженность и сумму штрафных санкций.

Сославшись на неисполнение цессионарием обязательства по оплате уступленного права требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом представленных в материалы дела доказательств, требование истца о взыскании с ответчика основного долга по договорам уступки права требования в размере 47 782 260 руб. 02 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено обоснованно.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 и 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу требований, изложенных в ч. 1 ст. 64 и ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие доказательств выполнения ответчиком обязательств по спорным договорам цессии во взыскиваемом размере, и пришли к правомерному выводу об удовлетворении иска как в части основного долга, так и мер гражданской правовой ответственности.

При этом суды обоснованно отклонили доводы ответчика о том, что по договорам уступки передано недействительное право требования как необоснованные и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Проанализировав условия договоров поставки, суды правомерно пришли к выводу об их заключенности, поскольку поставщиком и покупателем при заключении договоров поставки надлежащим образом согласован предмет договоров в соответствии с требованиями ст. 506, п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды обоснованно, разрешая спор, руководствовались положениями п. 3 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Проанализировав содержание п. 8.10 договоров поставки от 01.04.2015 № ЯР- МГ-01-04/15 и от 29.04.2015 № ЯР-МГ-02-04/15, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорны договоры поставки не содержат условия о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Оснований не согласиться с данным выводом суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод общества «ТД «ГЗОЦМ» о том, что суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца об изменении предмета иска с нарушением требований ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется.

По смыслу нормы, содержащейся в ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику (п. 4 и 5 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Основанием иска по настоящему делу является ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате уступленного права требования, оно не изменялось.

В рамках удовлетворения судом ходатайства истца об уточнении исковых требований изменен лишь предмет иска: заменено требование о взыскании процентов по ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации на требование о взыскании процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, основание иска осталось без изменения, а потому удовлетворение судом первой инстанции ходатайства истца в данном случае не противоречит положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассматривая заявление общества «ЯрегаРуда», суд первой инстанции, исходя из содержания предмета и оснований заявления и существа указанных в нем требований, а также доводов лиц, участвующих в споре, правомерно принял уточнение исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, удовлетворение судом первой инстанции ходатайства истца об одновременном изменении предмета и основания иска могло явиться основанием для отмены судебных актов только в том случае, если это привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления, чего в данном деле не имеется.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку по существу сводятся к несогласию ответчика с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и подтверждающих их доказательств.

Обжалуемые заявителем судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

При этом в соответствии с нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входят установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценка доказательств, которым уже была дана оценка судами нижестоящих инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ч.4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.02.2017 по делу № А47-7254/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гайский завод по обработке цветных металлов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Сафронова

Судьи Т.Л. Вербенко

С.Н. Соловцов