Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федосеевой Валентины Владимировны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2019 по делу № А47-725/2019.

Федосеева Валентина Владимировна (далее – Федосеева В.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» (далее – ООО «Дружба», общество, ответчик) об обязании ООО «Дружба» предоставить Федосеевой В.В. в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного решения для ознакомления и копирования документов общества за период 2013-2019:

1)заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

2)заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

3)предписания, выданные органами государственной власти;

4)сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

5)договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы;

6)документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

7)документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, директора, заместителя директора, включая документы, подтверждающие такую информацию;

8)должностные инструкции главного бухгалтера, директора, заместителя директора;

9)расчетные ведомости, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

10)расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на первое число каждого квартала года за весь запрашиваемый период, акты сверок по каждому контрагенту по состоянию на дату подачи запроса;

11)документы по списанию дебиторской задолженности;

12)расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды и акты сверок;

13)сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

14)сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

15)доверенности, выданные от имени общества;

16)приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества;

17)отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

18)документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

19)перечень основных средств;

20)бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

21)документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

22)смета доходов- расходов;

23)годовые отчеты;

24)формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

25)пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

26)налоговые декларации;

27)документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

28)протоколы общих собраний участников, а также документы, связанные с организацией и проведением общих собраний участников, включая уведомления о проведении собраний и почтовые квитанции о направлении таких уведомлений в адрес участников, журналы регистрации;

29)список участников общества;

30)заключения и отчеты аудиторов общества;

31)отчеты независимых оценщиков, выполнявших работы в пользу общества;

32)списки аффилированных и заинтересованных лиц по отношению к обществу;

33)справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

34)документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

35)расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

36)справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

37)перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

38)отчеты об амортизационных отчислениях;

39)расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99);

40)оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

41)документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

42)перечень открытых в банках расчетных счетов общества по состоянию на день подачи запроса;

43)банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

44)акты оценки заложенного имущества;

45)книга учета заложенного имущества;

46)документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

47)главная книга;

48)книга учета доходов и расходов организации;

49)авансовые отчеты;

50)сведения по забалансовому учету имущества;

51)документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

52)инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

53)инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

54)оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам;

55)судебные акты по спорам с обществом;

56)сведения о заключенных договорах, связанных с предоставлением обществу, юридических, консультационных услуг с указанием размера вознаграждения и сроков оплаты.

В случае не исполнения судебного акта просит взыскать с ООО «Дружба» в пользу Федосеевой В.В. судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда начиная с 6 рабочего дня после вступления указанного судебного акта в законную силу по день его фактического исполнения (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 14.06.2019 (резолютивная часть от 06.06.2019) исковые требования Федосеевой В.В. удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Дружба» в течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу представить Федосеевой В.В. для ознакомления и копирования следующие документы о деятельности общества за период с 27.12.2015 по 27.12.2018:

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, директора, заместителя директора, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- должностные инструкции главного бухгалтера, директора, заместителя директора;

- расчетные ведомости, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с отражением динамики по каждому контрагенту и предоставлением письменных объяснений изменений, акты сверок по каждому контрагенту по состоянию на дату подачи запроса;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды и акты сверок;

- доверенности, выданные от имени общества;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности и др.);

- налоговые декларации;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы общих собраний участников, а также документы, связанные с организацией и проведением общих собраний участников, включая уведомления о проведении собраний и почтовые квитанции о направлении таких уведомлений в адрес участников, журналы регистрации;

- список участников общества;

- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- расшифровка счета бухгалтерского учета 01;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества по состоянию на день подачи запроса;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- акты оценки заложенного имущества;

- книга учета заложенного имущества;

- книга учета доходов и расходов организации;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

- инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

- сведения о заключенных договорах, связанных предоставлением обществу юридических, консультационных услуг с указанием размера вознаграждения и сроков оплаты.

С ООО «Дружба» в пользу Федосеевой В.В. взыскана судебная неустойка в размере 100 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с шестого рабочего дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С решением суда от 14.06.2019 не согласилась Федосеева В.В. и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт изменить в части отказа истцу в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе Федосеева В.В. ссылается на то, что возражения общества в части сроков были представлены только в судебное заседание, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на момент обращения с иском, подобных доводов у оппонента не было. Обществом не представлено доказательств того, что документы у ООО «Дружба» за пределами трехлетнего периода отсутствуют, нормативные сроки хранения истребуемых документов выше трехлетнего срока, например, в соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответчик об отсутствии документов за пределами трехлетнего срока не сообщил.Суд необоснованно ограничил период предоставления документов датой 27.12.2018, поскольку истцом были уточнены требования периодом до 2019 года. Подобное ограничение не будет способствовать разрешению спора.Отсутствие у ООО «Дружба» ряда истребуемых документов само по себе не свидетельствует о неправомерности требований в этой части, а только лишь обязывает общество сообщить информацию участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности), в такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.Размер установленной судебной неустойки занижен.Неустойка в размере 100 руб. в день не будет иметь обременительный характер для ответчика, ввиду чего ее публично-правовое значение в виде дополнительного воздействия на должника в настоящем случае не будет раскрыто.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 09.10.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 13.11.2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Дружба» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.03.2009. Участниками общества являются Федосеева В.В. с долей 51% уставного капитала, Кузьмин Э.И. с долей 49% уставного капитала.

Федосеева В.В., сославшись на то, что она в письменной форме обращалась к ООО «Дружба» с требованием о предоставлении возможности ознакомления и копирования информации и документов о деятельности общества, однако последним требования не были выполнены, запрашиваемые документы не представлены.

Поскольку запрашиваемые документы не представлены, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, указав на частичное отсутствие у общества документов.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, часть 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью конкретизирует предусмотренное частью 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право участника общества.

В силу части 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона об обществах с ограниченной ответственностью является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Возможностью получения информации об обществе и возможность контролировать деятельность ООО «Дружба» для истца является получение документов у самого общества.

Доказательств предоставления истцу требуемых документов ответчиком ни на момент обращения с соответствующим требованием, ни на момент рассмотрения настоящего спора, не представлено.

Частью 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен перечень документов, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Неисполнение требования участника общества, нарушает право такого участника на получение информации о деятельности общества.

При рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, следует учитывать, что исходя из содержания положений пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Законодателем предусмотрено, что участник общества обязан возместить обществу все понесенные им расходы, связанные с изготовлением копий документов.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.02.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

При этом следует учитывать, что отсутствие у ООО «Дружба» тех или иных документов возможно установить при фактическом представлении истцу документации общества на стадии исполнения судебного акта.

Относительно срока, в течение которого ответчик должен представить истцу копии документов, арбитражный суд первой инстанции обоснованно установил его в количестве 5 дней, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Федосеева В.В. злоупотребляет правом при истребовании копий документов ООО «Дружба», имеет какой-либо интерес, не соответствующий интересам общества и его участника, ее требование имеет целью причинить вред обществу.

В суде первой инстанции ответчик указал, что сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом представить невозможно ввиду отсутствия реструктуризации, в обществе отсутствуют сметы доходов- расходов, заключения и отчеты аудиторов общества, списки аффилированных и заинтересованных лиц по отношению к обществу, распределение чистой прибыли ООО «Дружба» не производится, в силу чего документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) представлены быть не могут, справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах в обществе отсутствуют, нематериальных активов в ООО «Дружба» не было, в связи с чем, перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости представлен быть не может, сведений о наличии оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности и документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах, документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям отсутствуют в обществе, главная книга в ООО «Дружба» не ведется, что делает невозможным представление запрашиваемого документа, авансовые отчеты не готовятся, учитывая также, что ООО «Дружба» по авансовым платежам не работает, в ООО «Дружба» не имеется забалансового учета и не велось ранее, в ООО «Дружба» отсутствуют субсчета, поскольку оборотно-сальдовая ведомость ведется только по 70 счету, то есть только по заработной плате.

За последние три года предшествующие дате подачи искового заявления, кредитные договоры с участие ООО «Дружба» не заключались, при этом, по ранее заключенным кредитным договорам Федосеева В.В. выступала в качестве поручителя, на момент рассмотрения настоящего иска действующих кредитных договоров у ООО «Дружба» не имеется.

Указанные возражения судом апелляционной инстанции не принимаются по следующим основаниям.

Судом апелляционной инстанции ответчику было предложено представить в суд бухгалтерские балансы за спорный период, указанное определение обществом не исполнено.

При исследовании информации, размещенной на общедоступном ресурсе rusprofile, в период с 2015 по 2018 годы, судом установлено, что на балансе общества отражались основные средства, запасы, дебиторская задолженность, денежные средства, нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), долгосрочные заемные обязательства, прочие долговые обязательства, краткосрочные обязательства, краткосрочная кредиторская задолженность.

Принимая во внимание то обстоятельство, что юридические лица обязаны вести надлежащий бухгалтерский учет, учитывая сведения, отраженные в балансе, довод о том, что расшифровка счетов бухгалтерского учета обществом ведется только по счету 70, нельзя признать обоснованным и подтвержденным документально.

Также не подтвержден документально, со ссылкой на действующее законодательство, довод общества о том, что полный учет и контроль и имущества общества, находящегося под арестом, ведется службой судебных приставов.

Следует также указать, что требование участника общества к обществу о предоставлении определенных документов свидетельствует о выражении участником общества воли на получение информации в конкретной сфере финансово-хозяйственной деятельности общества независимо от формы, в которой эта информация будет представлена.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что названные документы обществом утрачены и не могут быть восстановлены. ООО «Дружба» данные обстоятельства не доказаны, в связи с чем не представляется возможным проверить обоснованность соответствующих возражений ответчика. По тем же основаниям судом отклоняется иные доводы ответчика.

Таким образом, ООО «Дружба» обязано предоставить участнику общества испрашиваемую информацию в любой доступной для него форме на основании имеющихся у общества документов либо обоснованно отказать в предоставлении документов в случае, если они отсутствуют у общества и обязанность их составления и хранения действующим законодательством на общество не возложена, а информация, которая подлежит отражению в документе, у общества отсутствует. В случае невозможности представить документы, общество должно представить участнику пояснения, указать причины и причины его отсутствия, место нахождения документа и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности).

В рассматриваемом случае, ответчик не сообщил истцу, а также суду, о причинах невозможности их представления (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Следовательно, ответчик самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий. В связи с чем, доводы о невозможности представления документов ввиду их отсутствия не принимаются судом апелляционной инстанции (применительно к пункту 3 статьи 257, пункту 3 статьи 266, пункту 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При указанных обстоятельствах и ссылка ответчика на неисполнимость судебного акта подлежит отклонению.

Поскольку ООО «Дружба» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него возможности предоставления Федосеевой В.В. истребуемых ею документов и информации, суд апелляционной инстанции полагает возможным судебный акт отменить и обязать представить, следующие документы за период с 27.12.2015 по 27.12.2018:

1) заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

2) предписания, выданные органами государственной власти;

3) сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

4) договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы;

5) документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

6) документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, директора, заместителя директора, включая документы, подтверждающие такую информацию;

7) должностные инструкции главного бухгалтера, директора, заместителя директора;

8) расчетные ведомости, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

9) расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на первое число каждого квартала года за весь запрашиваемый период, акты сверок по каждому контрагенту по состоянию на дату подачи запроса;

10) документы по списанию дебиторской задолженности;

11) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды и акты сверок;

12) сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

13) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

14) доверенности, выданные от имени общества;

15) приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества;

16) документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

17) перечень основных средств;

18) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

19) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

20) смета доходов- расходов;

21) годовые отчеты;

22) формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

23) пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

24) налоговые декларации;

25) документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

26) протоколы общих собраний участников, а также документы, связанные с организацией и проведением общих собраний участников, включая уведомления о проведении собраний и почтовые квитанции о направлении таких уведомлений в адрес участников, журналы регистрации;

27) список участников общества;

28) заключения и отчеты аудиторов общества;

29) отчеты независимых оценщиков, выполнявших работы в пользу общества;

30) списки аффилированных и заинтересованных лиц по отношению к обществу;

31) справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

32) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

33) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

34) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

35) перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

38) отчеты об амортизационных отчислениях;

36) расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

37) оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

39) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

40) перечень открытых в банках расчетных счетов общества по состоянию на день подачи запроса;

41) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

44) акты оценки заложенного имущества;

42) книга учета заложенного имущества;

43) документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

45) главная книга;

46) книга учета доходов и расходов организации;

47) авансовые отчеты;

48) сведения по забалансовому учету имущества;

49) документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

50) инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

51) инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

52) оборотно- сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001- 011 и открытым к ним субсчетам;

53) судебные акты по спорам с обществом;

54) сведения о заключенных договорах, связанных с предоставлением обществу, юридических, консультационных услуг с указанием размера вознаграждения и сроков оплаты.

Вместе с тем, истец не указал, в связи с чем общество подлежало контролю со стороны государственных и муниципальных органов, а также не сослался, чем установлена обязанность директора отчитываться о финансово-хозяйственной деятельности общества, в связи с чем исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

Кроме того, довод истца о том, что суд первой инстанции необоснованно не обязал общество предоставить документы общества за 2019 год, по мнению суда подлежит отклонению, так как частично удовлетворяя требования, обязывая представить документы за 2015-2018 годы, суд исходил из того, что общество не выразило согласия представить документы более чем за трехлетний период и из даты первоначального заявления требования – 27.12.2018.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требование о взыскании с ООО «Дружба» денежных средств за неисполнение судебного акта в срок, установленный судом для добровольного исполнения решения суда в размере в размере 100 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с шестого рабочего дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения, подлежит удовлетворению в данной части, снизив размер компенсации с 10 000 руб. до 100 руб. в день с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2019 по делу № А47-725/2019 отменить, апелляционную жалобу Федосеевой Валентины Владимировны – удовлетворить частично.

Исковые требования Федосеевой Валентины Владимировны удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дружба» предоставить участнику Федосеевой Валентине Владимировне в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу для ознакомления и копирования следующие документы общества за период с 27.12.2015 по 27.12.2018:

2) предписания, выданные органами государственной власти;

4) договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы;

7) должностные инструкции главного бухгалтера, директора, заместителя директора;

10) документы по списанию дебиторской задолженности;

12) сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

13) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

14) доверенности, выданные от имени общества;

17) перечень основных средств;

18) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

20) смета доходов- расходов;

21) годовые отчеты;

23) пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

24) налоговые декларации;

25) документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

27) список участников общества;

28) заключения и отчеты аудиторов общества;

29) отчеты независимых оценщиков, выполнявших работы в пользу общества;

30) списки аффилированных и заинтересованных лиц по отношению к обществу;

31) справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

32) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

34) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

38) отчеты об амортизационных отчислениях;

37) оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

39) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

40) перечень открытых в банках расчетных счетов общества по состоянию на день подачи запроса;

44) акты оценки заложенного имущества;

42) книга учета заложенного имущества;

43) документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

45) главная книга;

46) книга учета доходов и расходов организации;

47) авансовые отчеты;

48) сведения по забалансовому учету имущества;

49) документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

50) инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

51) инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

52) оборотно- сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001- 011 и открытым к ним субсчетам;

53) судебные акты по спорам с обществом;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дружба» в пользу Федосеевой Валентины Владимировны судебную неустойку в размере 100 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с шестого рабочего дня после вступления в законную силу решения суда по день его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дружба» в пользу Федосеевой Валентины Владимировны расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в размере 9000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: А.А. Румянцев

М.Н. Хоронеко