Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Решетняк Константина Викторовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.06.2017 по делу № А47-7692/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,
путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества
с ограниченной ответственностью «РТП-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «РТП-Инвест», общество) – ФИО2 (доверенность от 13.11.2017), ФИО3.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «РТП-Инвест» о взыскании денежных средств в размере 41780 руб. 20 коп., в том числе: действительная стоимость доли в размере 39122 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2016 по 27.07.2016 в сумме 2658 руб. 20 коп.

Определениями от 15.11.2016 и 02.03.2017 к участию в деле
в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены участники общества «РТП-Инвест»: ФИО3, ФИО4, ФИО5, а также общество с ограниченной ответственностью «Оренбург-Оценка».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.06.2017
(судья Миллер И.Э.) иск удовлетворен частично, с общества «РТП-Инвест» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 39122 руб., в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 11.09.2017 (судьи Хороненко М.Н., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) решение от 29.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 29.06.2017
и постановление от 11.09.2017 отменить в части отказа во взыскании с общества «РТП-Инвест» процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что он обращался к обществу с требованием о выкупе его доли в порядке п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), а не с заявлением о выходе участника из состава участников общества. Заявитель полагает, что суды неверно истолковали п. 5.6.4 устава общества «РТП-Инвест», поскольку данным пунктом установлен срок выплаты действительной стоимости доли только в отношении выплаты действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, а не обратившемуся с требованием о выкупе доли. Заявитель считает, что суды в данном случае должны были руководствоваться п. 2 ст. 23 Закона об обществах, в соответствии с которым общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня получения нотариально удостоверенного требования участника о выкупе доли, и в связи с этим осуществить расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период по истечении установленного в законе трехмесячного срока. Заявитель ссылается на то, что п. 8 ст. 23 Закона об обществах не подлежит применению в данном случае, поскольку он может применяться только, если меньший срок на выплату действительной стоимости доли не предусмотрен законом или уставом общества, в то время как п. 2 ст. 23 Закона об обществах предусмотрен меньший (трехмесячный) срок выплаты действительной стоимости доли. Заявитель также отмечает, что общество согласно с заявленными иском и возражений по существу спора не заявляет.

ФИО3 в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, при этом, помимо прочего, также ссылается на то, что срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества ФИО6 был определен аналогичным образом как период от трех месяцев до одного года.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы в части отказа в удовлетворении иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2685 руб. 20 коп.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество «РТП-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2008, размер уставного капитала общества составляет 2 500 000 руб., при этом по состоянию на 17.07.2015 участниками общества «РТП-Инвест» являлись ФИО3 (16 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 400 000 руб.), ФИО1 (12 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 300 000 руб.), ФИО6 (11 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 275 000 руб.), ФИО4 (10 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 270 000 руб.), ФИО5 (51 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 275 000 руб.).

На общем собрании участников общества 29.12.2015, в котором принимали участие ФИО1, ФИО4 и ФИО5, были приняты решения об одобрении крупной сделки – договора
от 10.10.2015 (по обязательствам, возникшим из договора инвестирования
от 15.04.2015, в связи с его расторжением на основании соглашения от 07.10.2015 о расторжении договора инвестирования от 15.04.2015), при этом ФИО1 голосовал против принятия названного решения.

Руководствуясь п.2 ст. 23 Закона об обществах, ФИО1 11.02.2016 обратился к обществу «РТП-Инвест» с требованием о выкупе принадлежащей ФИО7 доли в уставном капитале общества (12 %).

По результатам рассмотрения вышеназванного заявления ФИО1 общество на основании оценки рыночной стоимости доли определило размер действительной стоимости доли в размере 270 600 руб. (без учета налога на доходы физических лиц - 235 422 руб.).

В счет уплаты действительной стоимости доли общество по платежному поручению от 29.06.2016 № 5 на сумму 82300 руб. и по платежному поручению от 30.06.2016 № 7 на сумму 114 000 руб., уплатило ФИО1 денежные средства в общей сумме 196 300 руб., в связи с чем задолженность общества перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества составила 39122 руб.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании общества задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 39122 руб., а также процентов
за пользование чужими денежными средствами в размере 2658 руб. 20 коп.

Частично удовлетворяя исковые требования, и, отказывая в иске в части процентов, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия у общества перед ФИО1 задолженности по уплате действительной стоимости доли в размере 39122 руб., и из того, что, согласно п. 2 ст. 23 Закона об обществах и п. 5.6.4 устава общества «РТП-Инвест», последнее было обязано выплатить ФИО1 действительную стоимость спорной доли в период от трех месяцев до одного года со дня перехода к обществу этой доли, а именно - не позднее февраля 2017 года, в связи с чем основания для взыскания с общества процентов за период с 12.05.2016 по 27.07.2016, т.е. за период до истечения указанного предельного срока выплаты, отсутствуют.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об обществах, в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно п. 7 ст. 23 Закона об обществах, доля переходит к обществу с даты получения обществом требования участника о ее приобретении.

Руководствуясь названными нормами права, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из протокола общего собрания участников общества «РТП-Инвест» от 29.12.2015 и не отрицается лицами, участвующими в деле, на данном собрании было принято решение об одобрении крупной сделки - договора № б/н от 10.10.2015, при этом ФИО1 голосовал против принятия этого решения, и, учитывая, что в дальнейшем 11.02.2016 ФИО1 в установленном порядке предъявил обществу заверенное в нотариальном порядке требование о выкупе его доли на основании абз. 2 п. 2 Закона об обществах, что подтверждается материалами дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.08.2016, и иными лицами не оспаривается, суды пришли к правильным выводам о том, что принадлежащая ФИО1 доля в уставном капитале общества в перешла к обществу с 11.02.2016, в связи с чем в ЕГРЮЛ 18.03.2016 внесены соответствующие изменения о переходе доли ФИО1 к обществу «РТП-Инвест» на основании заявления ФИО1 от 11.03.2016.

Учитывая изложенное, и то, что ФИО1 предпринял действия по выходу из состава участников общества «РТП-Инвест» в связи с принятием общим собранием участников общества решения об одобрении крупной сделки, с которым он не согласен и голосовал против его принятия, при том, что общество против этого не возражало, принимая во внимание, что в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества, его доля перешла к обществу «РТП-Инвест», а действительная стоимость этой доли, в соответствии с отчетом оценщика № 1176-ОЦ, составила 270 600 руб., суды правильно установили, что у общества «РТП-Инвест» возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости его доли равной 12 % в размере 270 600 руб., при том, что иное не доказано.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, и, учитывая, что в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 270 600 руб., общество «РТП-Инвест» уплатило ФИО1 денежные средства в общем размере, 196 300 руб., что никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается, в то время как доказательства выплаты действительной стоимости спорной доли в полном объеме не представлены, суды обоснованно взыскали с общества «РТП-Инвест» в пользу ФИО1 задолженность по оплате действительной стоимости доли в размере 39122 руб.

Вышеизложенные выводы судов по существу спора заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав и оценив в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации положения устава общества «РТП-Инвест», приняв во внимание, что в абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах содержится диспозитивное правило о сроках выплаты действительной стоимости доли, предусматривающее необходимость осуществления такой выплаты в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если уставом общества не установлен иной срок выплаты, учитывая, что в п. 5.6.4 устава общества срок выплаты действительной стоимости доли установлен как период от трех месяцев до одного года со дня перехода к обществу соответствующей доли, суды пришли к правильным выводам о том, что, в соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах и п. 5.6.4 устава общества, срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества «РТП-Инвест» определяется периодом от трех месяцев до одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, при том, что надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином, не имеется.

Исходя из изложенного, и учитывая, что ранее принадлежавшая ФИО1 доля в уставном капитале общества «РТП-Инвест» перешла к данному обществу с 11.02.2016, суды правильно определили, что обязанность по выплате спорной доли возникла у общества не позднее февраля 2017 года.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения требований ФИО1 о взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2016 по 27.07.2016, то есть за период до февраля 2017 года.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований в названной части, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить
без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.06.2017 по делу
№ А47-7692/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1
– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Н.А. Артемьева

О.Э. Шавейникова