Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК Шевченко-ЛД» (далее – общество «ТК Шевченко-ЛД») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2017 по делу № А47-8211/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1) – ФИО2 (доверенность от 11.10.2017).

Общество «ТК ФИО3 - ЛД» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ФИО1 о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 10.08.2011; применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения № 7 (литера В2) площадью 247,4 кв.м, к/н 56:44:014001:666, расположенного на втором этаже здания по адресу: <...> «б»; признании недействительным акта приема - передачи выполненных работ от 10.11.2011; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия сделки на будущее время (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2017 (судья Миллер И.Э.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 (судьи Богдановская Г.Н., Пирская О.Н., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ТК ФИО3 - ЛД» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Общество считает, что у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, основанных на положениях п. 1, 2 ст. 166, п. 1 ст. 167, ст. 168, п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель ссылается на то, что оспариваемые сделки были подписаны от имени юридического лица учредителем, а именно ФИО4, у которого отсутствовали полномочия на совершение данных действий. При этом, по мнению заявителя, предприниматель ФИО1 заведомо должна была знать об отсутствии у ФИО4 полномочий на совершение сделки с учетом того, что в описательной части договора указано на то, что арендодателем выступает общество в лице директора ФИО5, который является его единоличным исполнительным органом.

Кроме того, общество ссылается на отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи нежилого помещения согласно п. 11.2 договора, что, по его мнению, свидетельствует о том, что спорное нежилое помещение фактически не передавалось арендатору. Заявитель указывает на наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что предприниматель ФИО1 фактически не использовала арендованное помещение для целей, указанных в договоре, а также отсутствие доказательств внесения арендатором денежных средств в счет арендной платы по договору. При этом заявитель считает, что вывод судов о том, что стороны договорились о зачете стоимости ремонта арендованного помещения в счет арендной платы, является необоснованным, поскольку, по его мнению, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об объеме работ, их стоимости и надлежащей приемке работ арендодателем.

Помимо изложенного, заявитель не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, указывает на то, что узнал о заключении оспариваемых сделок в феврале – марте 2016 г., то есть с момента получения первых претензий от предпринимателя ФИО1, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «ТК ФИО3-ЛД» (арендодатель) и предпринимателем ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 10.08.2011 № 4, согласно условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 247,7 кв.м, находящееся на втором этаже в здании по адресу: <...> «б» (п. 1.1, п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 1.3 договора аренды помещение передается арендатору для использования под гостиницу.

В пункте 1.4 договора указано, что помещение находится в собственности арендодателя, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.04.2003 № 56-01/00-81/2002-64, свидетельство от 25.04.2003 № 492302.

Согласно п. 1.6 договора передаваемое в аренду нежилое помещение находится в состоянии, не пригодном для целей, для которых оно предназначено. Арендатор обязуется в счет погашения арендной платы произвести капитальный ремонт в сдаваемом помещении.

Срок договора установлен с 10.08.2011 по 10.07.2012 (п. 2.1. договора аренды).

В силу п. 2.2 договора по истечении срока договора арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, имеет преимущественное право на перезаключение договора на новый срок. Если ни одна из сторон письменно, не позднее 30 дней до окончания срока действия договора, не уведомила вторую сторону о расторжении данного договора, то он считается автоматически продленным на тот же срок (11 месяцев).

В соответствии с п. 3.1.1 договора арендодатель обязан подготовить помещение к передаче, включая составление акта приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью договора.

Арендатор обязан перед подписанием акта приемки-передачи осмотреть помещение и проверить его состояние (п. 3.2.1 договора).

Согласно п. 4.1 договора арендная плата установлена в размере 53 000 руб. в месяц.

В пункте 4.4 договора определено, что после предоставления арендодателю документов, подтверждающих расходы по ремонту помещения, арендатор не вносит арендную плату количество месяцев, за которые арендная плата погашается денежными средствами, потраченными арендатором на ремонт помещения.

Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации (п. 9.2 договора).

Сторонами также подписан акт приема-передачи выполненных работ от 10.08.2011, в котором отражено, что арендатор выполнил за свой счет работы по улучшению арендуемого помещения; сумма затрат на материалы и выполненные работы составила 5 164 590 руб., которые засчитываются в счет будущих платежей по арендной плате по договору.

Вышеуказанные договор и акт подписаны от лица общества «ТК ФИО3-ЛД» ФИО4 (его единственным учредителем). В преамбуле договора указан директор ФИО5

Общество «ТК ФИО3-ЛД», ссылаясь на положения п. 1, 2 ст. 166, п. 1 ст. 167, ст. 168, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывая на то, что оспариваемые сделки были подписаны от имени арендодателя неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 10.08.2011 и акта приема - передачи выполненных работ от 10.11.2011, применении последствий недействительности указанных сделок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 1 ст. 53, п. 1, 2 ст. 166, п. 1 ст. 167, ст. 168, п. 1 ст. 174, п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. При этом суд исходил из того, что предприниматель ФИО1 не знала и не должна была знать об отсутствии у ФИО4 полномочий на совершение сделки. Кроме того, суд установил, что общество «ТК ФИО3-ЛД» впоследствии одобрило сделки, договор аренды исполнялся сторонами и каких-либо возражений длительное время относительно действительности сделок общество не заявляло. Также суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суд посчитал, что при должной степени заботливости и осмотрительности общество должно было узнать об оспариваемых сделках не позднее 01.05.2012, при рассмотрении годового отчета в соответствии с уставом общества по результатам деятельности за 2011 г.

Суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований и признания оспариваемых сделок недействительными, сделав вывод о неприменении к спорным отношениям нормы ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом сделан вывод о том, что оспариваемые сделки не имели порока воли юридического лица, поскольку от его имени выступал его единственный участник, в силу чего полномочия директора представляемого общества ФИО5, выступающего по поручению участника, не могут быть противопоставлены интересам участника общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании абз. 4 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу названной правовой нормы необходимо наличие двух условий для признания сделки в таком случае недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, общество «ТК ФИО3-ЛД» ссылалось на то, что оспариваемые сделки были подписаны от имени юридического лица его учредителем и на тот момент единственным участником ФИО4, у которого отсутствовали полномочия на совершение данных действий, в связи с чем просило признать оспариваемые сделки недействительными в соответствии с нормой ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

На основании п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Согласно п. 1, 2 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества вправе, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества. Помимо прав, предусмотренных данным Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В ст. 33 названного Федерального закона определена компетенция общего собрания участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как разъяснено в п. 22 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Судами установлено, что общество «ТК ФИО3-ЛД» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.10.2002, имеет юридический адрес: <...> «б».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в период заключения оспариваемого договора аренды и акта приема-передачи выполненных работ ФИО4 являлся учредителем и единственным участником общества с 2004 г., сведения о втором участнике (ФИО6) внесены в ЕГРЮЛ только 09.11.2011.

При таких обстоятельствах, руководствуясь приведенными правовыми нормами и разъяснениями Пленума, принимая во внимание, что предприниматель ФИО1 добросовестно полагалась на данные ЕГРЮЛ о том, что сделка подписана учредителем общества, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с положениями ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иного истцом не доказано (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, судпервой инстанции пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности, поскольку в суд оно обратилось в 2016 году, а об оспариваемых сделках должно было узнать не позднее 01.05.2012 при рассмотрении годового отчета в соответствии с уставом общества по результатам деятельности за 2011 г.

Поскольку в данном случае оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя о неправильном исчислении срока исковой давности, которые не влияют на законность принятых судебных актов.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражный суд Оренбургской области от 05.05.2017 по делу № А47-8211/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК ФИО3-ЛД» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий З.Г. Семенова

Судьи С.В. Лазарев

А.С. Полуяктов