Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Пересвет» (далее – общество «ОО «Пересвет», общество) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2021 по делу № А47-8813/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «ОО «Пересвет» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества в размере 165 200 руб. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество «ОО «Пересвет» просит решение от 22.04.2021 и постановление от 02.09.2021 отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами установлено и представителем ФИО1 в судебном заседании апелляционного суда подтвержден факт частичной оплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества в сумме 60000 руб. (24%) при размере доли в 100 000 руб., а ссылка судов на бухгалтерскую отчетность общества за 2017 год, согласно которой уставный капитал общества составляет 250 000 руб., не обоснована, поскольку размер уставного капитала в бухгалтерской отчетности отражается по данным учредительных документов, а не из фактической оплаты уставного капитала. Заявитель считает, что выводы судов о том, что сам по себе факт отсутствия подлинных документов об оплате доли в уставном капитале общества, не опровергает факт полного формирования уставного капитала общества участниками с момента его образования, не соответствуют части 1 статьи 65, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить в силе, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ОО «Пересвет» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1095658008753, и ФИО1 являлся участником общества с долей в размере 40% уставного капитала.

ФИО1 обратился к обществу «ОО «Пересвет» с нотариально удостоверенным заявлением от 15.01.2018 о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Общество «ОО «Пересвет» в письме от 11.01.2018 исх. № 159 с целью подтверждения статуса предложило ФИО1 в течение 5 дней с момента получения письма представить подлинные первичные документы (квитанции к приходным кассовым ордерам, банковские документы, о перечислении денежных средств либо иные), подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества при его создании и при последующих увеличениях уставного капитала, при этом оценка доли ФИО1 не произведена, выплаты действительной стоимости не последовало.

По расчету ФИО1, исходя из сведений об основном активе общества, последнее обязано при выходе участника с 40 % доли уставного капитала выплатить действительную ее стоимость в размере 100 000 руб.

Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с общества «ОО «Пересвет» 165 200 руб. действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества «ОО «Пересвет».

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу, а у общества возникает обязанность в течение трех месяцев, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества, выплатить данному участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество в течение одного года обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 4.6.4 Устава).

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что ФИО1 является участником общества с 2009 года, и с этого момента до выхода ФИО1 из общества последнее не предъявляло ему никаких претензий по поводу оплаты доли в уставном капитале и ФИО1 в установленном порядке совместно с иными участниками участвовал в управлении обществом, учитывая, что из бухгалтерской отчетности за 2017 год следует, что уставный капитал общества сформирован и составил 250 000 руб., и никаких сведений о том, что уставный капитал сформирован не полностью и общество предпринимало установленные законом действия по его уменьшению, не представлены, а, кроме того, согласно копии приходного кассового ордера от 28.04.2017 № 103 ФИО1 дополнительно в качестве взноса в уставной капитал общества внес 60000 руб., а также, исходя из того, что сам по себе факт отсутствия подлинных документов об оплате его доли в уставном капитале общества, не опровергает факт полного формирования уставного капитала общества участниками с момента его образования, при том, что иное не доказано, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что ФИО1 на момент подачи им заявления о выходе из общества (15.01.2018) являлся участником общества с 40 % долей уставного капитала и названная доля оплачена ФИО1 в полном объеме, в связи с чем при выходе из состава участников общества ФИО1 должна быть выплачена обществом действительная стоимость данной доли, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Учитывая изложенное, приняв во внимание, что, как следует из заключения эксперта от 12.02.2021, действительная стоимость 40% доли ФИО1 в уставном капитале общества «ОО «Пересвет» по состоянию на 31.12.2017 составляет 165 200 руб., и иное не доказано, а также, проанализировав, исследовав и оценив данное экспертное заключение от 12.02.2021 в отдельности и в совокупности со всеми иными доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, установив, что названное экспертное заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и методики оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы экспертов не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенного экспертом исследования и анализа имеющихся документов, а доказательств, свидетельствующих о пристрастности эксперта, не представлено, ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертизы, не заявлены, из чего следует, что экспертное заключение от 12.02.2021 является надлежащим, достаточным и допустимым доказательством по настоящему делу, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с общества «ОО «Пересвет» в пользу ФИО1 действительной доли уставного капитала общества (40 %) в размере 165 200 руб., при том, что доказательств иного не имеется.

Таким образом, удовлетворяя иск, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом исковых требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2021 по делу
№ А47-8813/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Пересвет» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Ф.И. Тихоновский

О.Н. Новикова