Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ленинское» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу №А48-2561/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ленинское» (далее - ООО «Ленинское», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к отделу по управлению муниципальным имуществом и землеустройству администрации Малоархангельского района (далее - ОУМИЗ, ответчик) об истребовании 125 бездокументарных обыкновенных акций открытого акционерного общества «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (далее - ОАО «Малоархангельское ХПП», третье лицо), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43121-А, путем списания 125 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское ХПП», государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-43121-А, с лицевого счета ОУМИЗ и зачисления их на лицевой счет ООО «Ленинское» в реестре акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП» (с учетом уточнений исковых требований к ОУМИЗ и отказа от исковых требований к Кононовой Нине Михайловне в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 19.10.2020 суд первой инстанции производство по делу в части исковых требований ООО «Ленинское» к Кононовой Н.М. прекратил в силу с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с принятием судом отказа истца от требований.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.12.2020 исковые требования ООО «Ленинское» удовлетворены, суд истребовал у Отдела по управлению муниципальным имуществом и землеустройству Администрации Малоархангельского района в пользу истца 125 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-43121-А), путем списания 125 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-43121-А) с лицевого счета Отдела по управлению муниципальным имуществом и землеустройству Администрации Малоархангельского района и зачисления их на лицевой счет ООО «Ленинское» в реестре акционеров ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие». Суд взыскал с ответчика в пользу истца 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 апелляционная жалоба отдела по управлению муниципальным имуществом и землеустройству администрации Малоархангельского района удовлетворена, решение Арбитражного суда Орловской области от 29.12.2020 отменено, в удовлетворении иска ООО «Ленинское» отказано.

Не согласившись с постановлением истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции. Общество в жалобе указало на нарушения норм материального и процессуального права. По мнению общества применённый судом апелляционной инстанции срок исковой давности не способствует стабильности гражданского оборота. Собранными по настоящему делу доказательствами подтверждается недобросовестность поведения ОУМИЗ Малоархангельского района, в результате которого данное лицо стало номинальным владельцем принадлежащих истцу 125 акций ОАО «Малоархангельское ХПП».

Отдел по управлению муниципальным имуществом и землеустройству администрации Малоархангельского района в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось определением от 17.08.2021 на 04.10.2021.

Представитель отдела по управлению муниципальным имуществом и землеустройству администрации Малоархангельского района в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыв на неё, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, согласно документам, находящимся в распоряжении Отделения по Орловской области Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу, ОАО «Малоархангельское ХПП» создано при приватизации Малоархангельского хлебоприемного предприятия в соответствии с Законом Российской Федерации от 03.07.1991 №1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».

Приватизация Малоархангельского хлебоприемного предприятия сопровождалась утверждением 03.06.1994 председателем комитета по управлению имуществом Орловской области плана приватизации Малоархангельского хлебоприемного предприятия, который в силу пункта 14 раздела 1 «Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа», утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 №721, является проспектом эмиссии его акций.

Согласно второму разделу плана приватизации Малоархангельского хлебоприемного предприятия общая сумма размещаемых акций составляла 4 023 шт.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что ОАО «Малоархангельское ХПП» создано 28.07.1997, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.11.2002 за ОГРН 1025701456472. Учредителем общества является комитет по управлению имуществом Малоархангельского района.

Письмом Финансового управления областной администрации от 26.08.1994 №08-01 сообщалось о государственной регистрации 25.08.1994 первого выпуска акций акционерного общества открытого типа «Малоархангельское ХПП» и присвоении ему регистрационного номера 54-1п-267.

Сведениями из регистрационного журнала эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» за период с 26.08.1994 по 01.02.2005, списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 12.02.2020 подтверждается, что уставный капитал общества в размере 4 023 рублей разделен на 4 023 акции, из которых 3 017 - обыкновенные именные бездокументарные акции и 1 006 - привилегированные типа А именные бездокументарные акции.

В соответствии с приказами регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе от 08.12.2011 №54-11-1014/пз и №54-11-1015/пз осуществлено присвоение регистрационных номеров выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Малоархангельское ХПП», в результате которых аннулированы государственные регистрационные номера, присвоенные выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Малоархангельское ХПП» 54-1п-287 от 25.08.1994 и указанным выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Малоархангельское ХПП» присвоен государственный регистрационный номер 1-01-43121-А, выпускам привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Малоархангельское ХПП» присвоен государственный регистрационный номер 2-01-43121-А.

На основании распоряжения Фонда имущества Орловской области от 11.08.1995 №1665 во владение КСП «Завет Ленина» было передано 125 акций АО «Малоархангельское ХПП» (т. 1, л.д. 85).

Согласно сведениям из регистрационного журнала эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» 01.06.1995 внесена запись о размещении КСП «Завет Ленина» ценных бумаг - акций обыкновенных в количестве 125 штук, номер выпуска 54-1-П-287.

В 1996 году КСП «Завет Ленина» были начислены дивиденды как акционеру АО «Малоархангельское ХПП», что подтверждается группировочной ведомостью (т. 1, л.д. 99).

Как следует из списка акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП», представленного генеральным директором Кононовой Н.М. с сопроводительным письмом от 25.02.2020 №б/н в ответ на запрос истца от 12.02.2020, по состоянию на 17.04.2002 КСП «Завет Ленина» являлось собственником 125 акций ОАО «Малоархангельское ХПП» (т. 1, л.д. 74).

Выпиской из протокола общего собрания акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП» от 27.05.2000 подтверждается участие на данном собрании акционера КСП «Завет Ленина», голосовавшего 125 акциями (т. 1, л.д. 75).

Постановлением Главы администрации Малоархангельского района от 01.06.1992 №118 зарегистрирован Устав сельскохозяйственного кооператива «Заветы Ленина» с коллективно-совместной собственностью.

03.06.1997 зарегистрирован учредительный договор товарищества на вере «Суровцев и компания», созданного в результате реорганизации в форме преобразования колхоза «Заветы Ленина». Товарищество на вере «Суровцев и компания» зарегистрировано постановлением Главы администрации Малоархангельского района от 13.06.1997 №161 за регистрационным номером 458.

Товарищество на вере «Суровцев и компания» преобразовано в ООО «Ленинское», что подтверждается решением единственного полного товарища ТнВ «Суровцев и компания» Суровцева А.А. от 13.09.2017.

Таким образом, ООО «Ленинское» является правопреемником ТнВ «Суровцев и компания», которое в свою очередь, является правопреемником колхоза «Завет Ленина».

10.07.1999 в регистрационный журнал эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» внесены записи о переходе права собственности на акции в количестве 125 штук от КСП «Завет Ленина» к ТнВ «Суровцев и К» и одновременно о переходе права собственности на акции в количестве 64 штуки от ТнВ «Суровцев и К» к Комитету по управлению муниципальным имуществом Малоархангельского района Орловской области, а также о переходе права собственности на акции в количестве 61 штуки от ТнВ «Суровцев и К» к ОАО «Малоархангельский агрокомбинат».

В регистрационном журнале эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» имеется запись от 14.03.2003 о переходе права собственности на акции ОАО «Малоархангельское ХПП» в количестве 125 штук от ОАО «Малоархангельский агрокомбинат» к Кононовой Н.М. и о переходе права собственности на акции ОАО «Малоархангельское ХПП» в количестве 1 056 штук от ОАО «Малоархангельский агрокомбинат» к Комитету по управлению муниципальным имуществом Малоархангельского района Орловской области (т. 2, л.д. 50-59).

Как усматривается из списка владельцев ценных бумаг ОАО «Малоархангельское ХПП», по состоянию на 05.09.2019 ОУМИЗ владело лицевым счетом №54, на котором учитывалось 1690 акций эмитента (т. 1, л.д. 79).

Ссылаясь на то обстоятельство, что согласно имеющимся у истца документов и информации с момента создания ОАО «Малоархангельское ХПП» изменение размера уставного капитала не происходило, в реестре акционеров отсутствуют сведения о нахождении спорных акций на лицевом счете самого общества или на лицевом счете неустановленных лиц, а количество размещенных при приватизации акций соответствует количеству акций, принадлежащих владельцам ценных бумаг по состоянию на 05.09.2019, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении прав ООО «Ленинское» посредством совершения в отсутствие законных оснований операций по списанию с лицевого счета истца как законного владельца 125 обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское ХПП» и зачисления их на лицевой счет ОУМИЗ в период с 17.04.2002 по 01.02.2015, когда ответственным за ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Малоархангельское ХПП» являлось само общество, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ОУМИЗ.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований ООО «Ленинское», при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, полагая необходимым исчислять трехлетний срок исковой давности с 01.07.1996, поскольку с указанной даты истец или его правопредшественники не приглашались на общие собрания акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП», не осуществляли никаких корпоративных прав и не исполняли корпоративных обязанностей, следовательно, не могли не знать о нарушении своих прав.

Не согласившись с постановлением истец обратился с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.

В силу статей 2 и 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных действий ведет к утрате исключенным лицом фактического контроля над ценными бумагами, лишает его возможности распоряжаться акциями, осуществлять удостоверяемые ценными бумагами права. В целях восстановления своих нарушенных прав такое лицо вправе обратиться в суд с иском об истребовании акций у лица, на лицевой счет которого они безосновательно были зачислены и значатся на дату обращения в суд с соответствующим иском.

На основании распоряжения Фонда имущества Орловской области от 11.08.1995 №1665 во владение КСП «Завет Ленина» было передано 125 акций АО «Малоархангельское ХПП».

Товарищество на вере «Суровцев и компания» было преобразовано в ООО «Ленинское», что подтверждается решением единственного полного товарища ТнВ «Суровцев и компания» Суровцева А.А. от 13.09.2017.

Как установлено судами обоих инстанций 10.07.1999 в регистрационный журнал эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» внесены записи о переходе права собственности на акции в количестве 64 штук от КСП «Завет Ленина» к ТнВ «Суровцев и К» и одновременно о переходе права собственности на акции в количестве 64 штуки от ТнВ «Суровцев и К» к Комитету по управлению муниципальным имуществом Малоархангельского района Орловской области на основании договора купли-продажи от 12.08.1999, а также о переходе права собственности на акции в количестве 61 штуки от ТнВ «Суровцев и К» к ОАО «Малоархангельский агрокомбинат».

Помимо этого истцом к исковому заявлению приложены копия выписки из протокола общего собрания акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП» от 27.05.2000, где в качестве акционера указано КСП «Завет Ленина» с количеством акций 125 шт. (около 3,107%).

Также судами обоих инстанций на основании ответа ОАО «Малоархангельское ХПП» установлено, что по состоянию на 17.04.2002 ООО «Ленинское» значился в списке акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП» как собственник акций в количестве 125 штук.

Иных сведений о принадлежности 125 шт. акций ООО «Ленинское» в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд округа считает обоснованным вывод обжалуемых судебных актов о том, что именно с 2003 года ООО «Ленинское» не реализовывало предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества: не участвовало в собраниях акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП», не получало дивидендов, не осуществляло иные права акционера, не числилось в реестре акционеров в качестве владельца 125 штук акций.

В пункте 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 данного кодекса.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 №266-О-О, от 25.01.2012 №241-О-О, от 24.01.2013 №66-О, от 21.03.2013 №450-О, от 29 03.2016 №548-О, от 28.02.2017 №392-О и др.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец обратился в суд с настоящим иском об истребовании только 18.03.2020.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что о нарушении своего права ООО «Ленинское» узнало из материалов настоящего дела (представление держателем реестра письменного отзыва №4 от 07.07.2020), не может быть принят, поскольку при установлении начала течения срока исковой давности, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, следует принимать во внимание не только момент когда лицо узнало о нарушении своего права, но и то, когда оно могло и должно было это узнать при проявлении разумной осмотрительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции ФЗ от 07.08.2001 №120-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Поэтому в рассматриваемом случае, определяя начало течения срока исковой давности, необходимо исходить из того, что при обычной степени заботливости и осмотрительности, какая по условиям оборота требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, ООО «Ленинское» должно было узнать о нарушении своих прав при проведении годовых общих собраний акционеров общества, начиная с 2003 года, то есть не позже даты проведения очередного общего собрания акционеров за 2002 год - 30.06.2003.

Так же ни судом первой, ни апелляционной инстанции не установлено каких-либо препятствий со стороны держателей реестра акционеров, то есть в период с 17.04.2002 по 01.02.2015 ОАО «Малоархангельское ХПП», в последующем акционерного общества «Индустрия-Реестр» в получении информации по лицевому счёту акционера.

Помимо этого в материалах дела не имеется соответствующих доказательств и не установлено судами тех обстоятельств, что пропуск истцом срока на обращение с иском более чем на 16 лет после проведения годового общего собрания за 2002 год был вызван какими-либо объективными причинами, либо состоял в причинной связи с действиями ответчика.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ОАО «Малоархангельское ХПП» ежегодно проводило общие собрания акционеров, а также производило выплаты дивидендов держателям акций ОАО «Малоархангельское ХПП», в том числе ответчику.

Возражая относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, ОАО «Малоархангельское ХПП» и ООО «Ленинское» ссылались на то, что ООО «Ленинское» было вправе, но не обязано участвовать в собраниях акционеров, запрашивать выписки из реестра, получать дивиденды, отслеживать информацию, раскрываемую эмитентом.

Однако, указанное возражение не может быть принято, как противоречащее требованиям статей 5-7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 №402-ФЗ.

Ссылки подателя жалобы на правовой подход, сформулированный в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 №17912/09 по делу №А54-5153/2008/С16, согласно которому при рассмотрении дел о восстановлении корпоративного контроля допустим отказ в применении исковой давности по причине злоупотребления правом, являются необоснованными.

Выводы в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 №17912/09 об отказе в удовлетворении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности сделаны применительно к ситуации, когда действия генерального директора общества были связаны с выводом имущества из этого общества, а обращение истца с иском стало возможным только после последовательного оспаривания всех совершенных в результате злоупотребления генеральным директором сделок, принудительного прекращения его полномочий, восстановления корпоративного контроля.

Однако, судом апелляционной инстанции обоснованно установлено, что в рассматриваемом случае ОУМИЗ администрации Малоархангельского района открыто владел акциями, получал по ним дивиденды c 2009 года, а истец в течение длительного периода времени ни к эмитенту, ни к ответчику по вопросу принадлежности спорных акций не обращался, при этом препятствий по защите прав корпоративного контроля ОУМИЗ администрации Малоархангельского района истцу не чинил.

В этой связи оснований для отказа в применении срока исковой давности по заявлению ОУМИЗ администрации Малоархангельского района по причине злоупотребления правом у суда первой инстанции не имелось.

Иные доводы кассационной жалобы не являются основанием для пересмотра постановления суда апелляционной инстанции, поскольку не направлены на опровержение вывода о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, доводы кассационной жалобы истца не доказывают нарушения судом апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу №А48-2561/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.И. Смирнов

Судьи Л.А. Крыжская

У.В. Серокурова