Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 15.05.2023, дополнительное решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023

по делу № А49-10009/2022

по исковому заявлению муниципального образования город Пенза в лице администрации города Пензы, г. Пенза (ОГРН <***>, ИНН <***>), муниципального образования город Пенза в лице Управления муниципального имущества города Пензы, г. Пенза (ОГРН <***>, ИНН <***>), к акционерному обществу «Городские аптеки», г. Пенза (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «РКОН» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РКОН» к администрации города Пензы и муниципальному образованию город Пенза в лице Управления муниципального имущества города Пензы о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО4, Прокуратуры Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

администрация города Пензы (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Городские аптеки» (далее – Общество) и к обществу с ограниченной ответственностью «РКОН» (далее – Покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022. заключенного между АО «Городские аптеки» и ООО «РКОН», и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Исковое заявление мотивировано недобросовестностью действий сторон договора купли-продажи, экономической нецелесообразностью совершённой сделки, заключением сделки в ущерб интересам Общества и его единственного акционера - муниципального образования город Пенза, продажей спорных нежилых помещений по цене, явно ниже реальной стоимости на момент их реализации.

Общество в отзыве на исковое заявление разрешение вопроса об удовлетворении требований Администрации оставило на усмотрение суда. Указало, что решения о распоряжении имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности относится к компетенции генерального директора, не требует одобрения совета директоров, акционеров, балансовая стоимость имущества при передаче Обществу была завышена, предложение Покупателя выше рыночной стоимости, мнимость и притворность сделки не доказаны, признание сделки недействительной поставит Общество в сложное финансовое положение.

Покупатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку стоимость на объекты недвижимости была договорная и исходила из отчётов об оценке рыночной стоимости недвижимости, Администрация не является надлежащим истцом, право на иск принадлежит Управлению муниципальным имуществом администрации, Администрацией не определена рыночная стоимость имущества на момент продажи, причинение ущерба не доказано, Общество имеет право самостоятельно распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Определением от 04.10.2022 удовлетворено ходатайство прокурора Пензенской области о вступлении в дело. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование города Пензы в лице Управления муниципального имущества города Пензы.

Определением от 28.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.

Определением от 14.11.2022 для совместного рассмотрения к производству суда принято встречное исковое заявление Покупателя к Администрации города Пензы о признании добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости.

Встречное исковое заявление мотивировано приобретением спорного имущества по рыночной стоимости, наличием у имущества недостатков, Администрация утратила право на имущество с момента внесения его в качестве вклада в уставный капитал, Покупатель исходил из данных госреестра и является добросовестным приобретателем.

ФИО4 в письменных пояснениях указал, что в проданных помещениях Общество не осуществляло деятельность, сделки по продаже неиспользуемых помещений совершались Обществом и ранее, внесённое в качестве вклада в уставный капитал имущество является собственностью Общества, продажа имущества ниже рыночной стоимости не доказана,

Определением от 22.11.2022 к участию в деле в качестве соистца по первоначальному исковому заявлению привлечено муниципальное образование город Пенза в лице Управления муниципального имущества города Пензы (далее – Управление имущества).

Определением от 08.12.2022 к участию в деле в качестве соответчика по встречному исковому заявлению привлечено муниципальное образование город Пенза в лице Управления имущества.

Определением от 14.12.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы, производство которой поручено эксперту АНО «Институт судебных экспертиз» ФИО5. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) определить размер рыночной стоимости нежилого помещения по состоянию на 05.08.2022, общей площадью 51,4 кв.м., этаж 1, номер на поэтажном плане 36-41, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Лядова, д. 30, кадастровый номер 58:29:1007010:10692.

2) являются ли выполненные работы по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения и обустройство санузла (договоры от 29.06.2022 № 012/72-ОУ и от 28.06.2022 № 011/95-ОУ) улучшением нежилого помещения общей площадью 96,7 кв.м., этаж 1, номер на поэтажном плане 13, 17, 19, 21, 22, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Ватутина, д. 8, кадастровый номер 58:29:3004005:763 и если да, то определить какова была рыночная стоимость указанного помещения до проведения названных работ и какова рыночная стоимость указанного помещения по состоянию на 05.08.2022 с учётом выполненных работ.

3) определить размер рыночной стоимости нежилого помещения по состоянию на 05.08.2022, общей площадью 71,6 кв.м., этаж 1, номер на поэтажном плане 25, 27, 28, 31, 31а, 32, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Терновского, 21 А, кадастровый номер 58:29:3005001:117.

4) являются ли выполненные работы по обустройству вентиляции в санузле, включая сверление алмазной коронкой наружной стены и перегородки санузла, по демонтажу выносу и вывозу стеновых панелей, по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения и по обустройству санузла (договоры от 29.06.2022 № 012/72-ОУ, от 04.08.2022 № 015/97-ОУ, от 04.08.2022 № 015/97-ОУ), улучшением нежилого помещения общей площадь 58,3 кв. м., этаж 1, номер на поэтажном плане 17 - 19, 19а, 19б, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Каракозова, д. 75, кадастровый номер 58:29:2013003:403, и если да, то определить какова была рыночная стоимость указанного помещения до проведения названных работ и какова рыночная стоимость указанного помещения по состоянию на 05.08.2022 с учётом выполненных работ.

Определением от 15.03.2023, в связи с поступлением экспертного заключения от 10.03.2023 № 03/А49-10009/ЗЭ/2023, производство по делу возобновлено.

Администрация и Управления имущества в отзывах на встречное исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку имущество продано Обществом по заниженной стоимости в ущерб интересам Общества и его акционера, имеется недобросовестность и неразумность действий бывшего директора Общества и Покупателя, отсутствием оснований для признания Покупателя добросовестным приобретателем.

Прокуратура Пензенской области в заключениях по делу просила удовлетворить первоначальный иск и отказать во встречном иске.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15.05.2023 года исковые требования по первоначальному иску удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022, заключённый между Обществом и Покупателем. Применены последствия недействительности ничтожной сделки, в виде обязания Покупателя возвратить Обществу являющееся предметом оспариваемого договора имущества. В обязанность Общества вменено возвратить Покупателю денежные средства в сумме 5310000 руб. Встречное исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением судебной экспертизой продажи спорного имущества в ущерб интересам Общества и его акционера, заключением договора на заведомо невыгодных для Общества условиях, признанием иска Обществом, отсутствием оснований для признания Покупателя добросовестным приобретателем.

Дополнительным решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.06.2023 с Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 900 руб., с Общества в пользу муниципального образования город Пенза в лице Администрации взысканы расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 28050 руб., с Покупателя в пользу муниципального образования город Пенза в лице Администрации взысканы расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 28050 руб., с Общества в пользу АНО «Институт судебных экспертиз» взысканы расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 53530 руб. 68 коп.; с Покупателя в пользу АНО «Институт судебных экспертиз» взысканы расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 53530 руб. 68 коп.

Дополнительное решение мотивировано не полным рассмотрением при вынесении решения по существу спора судебных расходов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023решение суда первой инстанции от 15.05.2023, дополнительное решение суда первой инстанции от 02.06.2023 оставлены без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Покупатель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Покупатель ссылается на незаконность и необоснованность выводов судебных инстанций.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, вынесены судебные акты по своим личным убеждениям в части толкования представленных доказательств и доводов Покупателя, не оценив их с позиции возражений Покупателя на первоначальный иск и представленных документов, сделка не оспаривалась как сделка с заинтересованностью, не доказаны ущерб и совместные действия сторон при заключении сделки, имущество приобретено покупателем по результатам оценки имущества. Судами не учтено, что истцы являются ненадлежащими. Право на имущество возникло у Покупателя на законных основаниях. Покупатель является добросовестным приобретателем. Приобретённые объекты длительное время не функционировали. Судами не учтены предпродажные характеристики объектов. Необоснованно распределены судебные расходы.

Администрация в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку в рассматриваемом споре имеются пороки совершения сделки применительно к статьям 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, следует вывод о недобросовестности действий представителей сторон договора купли-продажи, об имеющихся совместных действиях, в ущерб интересам акционерного общества и его акционеру, об экономической нецелесообразности совершенной сделки, приведшей к явному ущербу и неразумности, нарушающей прямые хозяйственные интересы акционерного общества.

Прокуратура Пензенской области в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций мотивированы, подтверждены имеющимися в деле доказательствами, и оснований для признания их неправильными не установлено, кроме того, нормы материального и процессуального права не нарушены.

Управление имущества в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлена продажа спорного имущества по цене остаточной стоимости, обоснованно учтены выводы судебной экспертизы, договором причинён значительный ущерб.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Общества, Управления имущества и ФИО4, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу судом округа отклонено ходатайство Покупателя об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с отзывами на кассационную жалобу Управления имущества и Прокуратуры Пензенской области.

Согласно информационному ресурсу «Картотека арбитражных дел» отзывы Управления имущества и Прокуратуры Пензенской области в информационном ресурсе были размещены 20.10.2023 и, соответственно, у Покупателя имелось достаточное количество времени для ознакомления с ними, в том числе путём ознакомления в он-лайн режиме.

В судебном заседании представитель Покупателя поддержала доводы кассационной жалобы. Указала, что судами необоснованно применены положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не доказаны сговор между Обществом и Покупателем при заключении договора и наличие явного ущерба, истцы являются ненадлежащими истцами, заключение судебной экспертизы ненадлежащее доказательство по делу, экспертом не учтено техническое состояние объектов, Покупатель является добросовестным приобретателем.

Представитель Администрации в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что судами правомерно установлена продажа объектов по сильно заниженной стоимости, экспертизой подтверждено значительное занижение цены, техническое состояние объектов являлось удовлетворительным, объекты были расположены в «ходовых» местах, Администрация является надлежащим истцом, поскольку учредителем и участником Общества является муниципальное образование, которое в гражданско-правовых отношениях выступает в лице уполномоченных органов, в частности – Администрации.

Представитель Прокуратуры Пензенской области в судебном заседании так же просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве. Указал на правомерность выводов судов о продаже имущества по заниженной стоимости, недобросовестности сторон договора, наличием у Администрации надлежащих полномочий для обращения в суд от имени муниципального образования, правомерность распределения судебных расходов.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Покупателя, отзывов Администрации, Прокуратуры Пензенской области и Управления имущества на кассационную жалобу, заслушав представителей Покупателя, Администрации и Прокуратуры Пензенской области, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из государственного реестра юридических лиц Общество образовано в результате реорганизации муниципального унитарного предприятия «Оптика», реорганизованного путем преобразования (пункт 1.1 Устава).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным акционером Общества является муниципальное образование г. Пенза с долей участия в уставном капитале 100%.

На основании приказа Первого заместителя главы администрации г. Пенза по земельным и градостроительным вопросам от 27.02.2014 № 99к в качестве вклада в уставной капитал Общества внесено муниципальное имущество, в том числе: 1) нежилое помещение в литере А площадью 71,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> года постройки, рыночной стоимостью 3000000 руб.; 2) нежилое помещение в литере А площадью 58,3 кв.м., расположенное по адресу: <...> года постройки, рыночной стоимостью 2140000 руб.; 3) нежилое помещение в литере А площадью 96,7 кв.м., расположенное по адресу: <...> года постройки, рыночной стоимостью 3720000 руб.; 4) нежилое помещение в литере А1 площадью 51,4 кв.м., расположенное по адресу: <...> года постройки, рыночной стоимостью 2060000 руб.

Указанное имущество передано Обществу по передаточному акту от 04.03.2014 № 2.

Право собственности Общества на нежилые помещения с кадастровыми номерами 58:29:3004005:763, 58:29:2013003:403, 58:29:1007010:10692, 58:29:3005001:117 зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем 20.03.2014 и 19.03.2014 в едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации № 58-58-37/010/2014-022, № 58-58-36/012/2014-091, № 58-58-35/013/2014-041, № 58-58-37/010/2014-029.

28.02.2022 Общество поручило ООО «Центр Бизнес планирования» провести оценку и определить рыночную стоимость указанных нежилых помещений с целью совершения имущественных сделок.

В соответствии с отчётом об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества от 18.03.2022 № 30/22 рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 96,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 58:29:3004005:763, составила 1745000 руб. с НДС, 1454167 руб. без учёта НДС.

Согласно отчёту об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества от 18.03.2022 № 33/22 рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 58,3 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 58:29:2013003:403, составила 899000 руб. с НДС, 749167 руб. без учёта НДС.

В соответствии с отчётом об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества от 18.03.2022 № 34/22 рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 71,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 58:29:3005001:117, составила 1105000 руб. с НДС, 920833 руб. без учёта НДС.

Согласно отчёту об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества от 18.03.2022 № 33/22 рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 51,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 58:29:1007010:10692, составила 789000 руб. с НДС, 657500 руб. без учёта НДС.

Общая стоимость нежилых помещений согласно произведённой оценке составляет 4538000 руб.

После проведения оценки рыночной стоимости нежилых помещений и до момента их продажи между ИП ФИО6 (Исполнитель) и Обществом (Заказчик) были заключены договоры, по условиям которых в нежилых помещениях, расположенных по адресу: ул. Ватутина, <...>, г. Пенза, были произведены ремонтные работы по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения и обустройство санузла в помещении (помещение по ул. Ватутина, 8), и ремонтные работы по обустройству вентиляции в санузле, включая сверление алмазной коронкой наружной стены и перегородки санузла, по демонтажу выносу и вывозу стеновых панелей, по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения и по обустройству санузла (помещение по ул. Каракозова, 75).

Приказом Общества от 05.08.2022 № 61 (оперативная деятельность) принято решение о продаже нежилых помещений с кадастровыми номерами 58:29:1007010:10692, 58:29:3004005:763, 58:29:3005001:117, 58:29:2013003:403.

Согласно указанному приказу предложение о приобретении имущества, поступившее от Покупателя, включает максимальную цену по сравнению с предложениями о приобретении имущества другими участниками. Предложенная Покупателем цена составляет 5310000 руб., что на 772000 руб. выше оценочной рыночной стоимости, определённой ООО «Центр бизнес - планирования». В связи с чем, принято решение о продаже нежилых помещений за выкупную цену 5310000 руб.

05.08.2022 между Обществом в качестве продавца и Покупателем заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Общество продало Покупателю следующие нежилые помещения: 1) нежилое помещение в литере А1, назначение: нежилое, общая площадь 51,4 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 36 - 41, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Лядова, д. 30, кадастровый номер 58:29:1007010:10692; 2) нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 96,7 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 13, 17, 19, 21, 22, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский рай он, ул. Ватутина, д. 8, кадастровый номер 58:29:3004005:763; 3) нежилое помещение в литере А., назначение: нежилое, общая площадь 71,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 25, 27, 28, 31, 31а, 32, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Терновского, 21 А, кадастровый номер 58:29:3005001:117; 4) нежилое помещение в литере А, назначение: нежилое, общая площадь 58,3 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 17-19, 19а, 196, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Каракозова, д. 75, кадастровый номер 58:29:2013003:403.

Согласно пункту 2.1 договора цена указанных нежилых помещений составляет 5310000 руб., из которых: 1180000 руб. – стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:1007010:10692, 1950000 руб. – стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:3004005:763, 1150000 руб. - стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:3005001:117, 1030000 руб. - стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:2013003:403.

Указанная цена имущества установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Нежилые помещения переданы Покупателю по акту приёма-передачи имущества от 12.08.2022.

Оплата по договору купли-продажи произведена Покупателем платёжным поручением от 12.08.2022 № 230 на сумму 5310000 руб.

Право собственности Покупателя на приобретённые по договору нежилые помещения зарегистрировано 18.08.2020, о чём в едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации № 58:29:3005001:117-58/059/2022-2, № 58:29:1007010:10692-58/059/2022-2, № 58:29:2013003:403-58/059/2022-2, № 58:29:3004005:763-58/059/2022-2.

На основании распоряжения Администрации от 15.09.2022 № 236р в период с 19.09.2022 по 03.10.2022 проведена проверка отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 11.11.2020 по 15.09.2022, по результатам которой составлен акт проверки, из которого следует, что в проверяемом периоде Общество реализовало с убытками объекты недвижимости, в том числе, нежилые помещения, расположенные в г. Пензе по адресам: ул. Лядова, д. 3 (кадастровый номер 58:29:1007010:10692), ул. Ватутина, д. 8 (кадастровый номер 58:29:3004005:763), ул. Терновского, д. 21А (кадастровый номер 58:29:3005001:117), ул. Каракозова, д. 75 (кадастровый номер 58:29:2013003:403).

Согласно акту, данные объекты проданы за 5310000 руб. Остаточная стоимость объектов на момент их реализации составляла 10559023 руб. Убыток продажи активов Общества составил 5249023 руб. Таким образом, имеются признаки причинения ущерба интересам акционера (муниципального образования г. Пенза) при заключении генеральным директором Общества договора от 05.08.2022 с Покупателем. Кроме того, после оценки рыночной стоимости нежилых помещений по ул. Ватутина, д. 8 и ул. Каракозова, д. 75, по заказу Общества были проведены ремонтные работы на сумму 314791 руб., которые не были учтены в оценочной стоимости, что повлекло увеличение убытков Общества на сумму 314791 руб.

Обосновывая требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы по первоначальному иску ссылаются на то, что спорные нежилые помещения проданы по цене, ниже его остаточной стоимости на 5249023 руб. Данная разница в цене является ущербом Общества.

В подтверждение факта занижения выкупной стоимости нежилых помещений в материалы дела представлены оборотно-сальдовая ведомость Общества по счёту 01 за период с 01.07.2022 по 12.08.2022 и ведомость амортизации ОС за 9 месяцев, из которых следует, что балансовая стоимость спорных нежилых помещений составляла 10980000 руб., а остаточная стоимость - 10559023 руб. Разница в цене составила 5249023 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями по настоящему делу.

Требования Покупателя по встречному иску обусловлены приобретением имущества с учётом результатов проведённой оценки, наличием у Общества права на самостоятельную реализацию имущества, наличием у Покупателя признаков добросовестного приобретателя.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат критериев явного ущерба, а потому такие критерии определяются по аналогии в рамках сложившейся правоприменительной практики.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Аналогичный правовой подход сформулирован и в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент её совершения.

Таким образом, применению подлежит критерий кратности превышения цены имущества над его рыночной стоимостью, который является явным и очевидным для любого участника гражданского оборота.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

В целях определения рыночной стоимости спорного имущества на момент его отчуждения при рассмотрении дела в суде первой инстанции было назначено экспертное исследование, по результатам которого в материалы дела представлено заключение эксперта от 10.03.2023 № 03/А49-10009/ЗЭ/2023.

По результатам проведённого исследования эксперт пришла к выводу, что рыночная стоимость нежилых помещений с учётом произведённых улучшений составила 10200000 руб.

Заключение судебной экспертизы признано судами в качестве надлежащего доказательства по делу.

В то же время, нежилые помещения проданы Обществом по оспариваемому договору за 5310000 руб.

Следовательно, расхождение цены спорной сделки с рыночной стоимостью, определённой экспертизой в ходе рассмотрения дела составляет 92%.

Судом первой и апелляционной инстанций верно учли, что определенная в отчётах от 18.03.2022 № 30/22, от 18.03.2022 № 33/22 рыночная стоимость нежилых помещений, расположенных по адресу: <...> не учитывала стоимость произведённых в них улучшений (договоры от 28.06.2022 № 011/95-ОУ, от 29.06.2022 № 012/72-ОУ, от 04.08.2022 № 015/97-ОУ), что, в свою очередь, также повлекло уменьшение цены сделки.

Факт причинения явного ущерба сам по себе свидетельствует о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, доводы кассационной жалобы о возможности применения положений части 2 статьи 174 гражданского кодекса Российской Федерации при оспаривании сделки по признакам крупности является ошибочным, поскольку противоречит самим положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так же судом округа отклоняются доводы кассационной жалобы, основанные на не верной оценке судебным экспертом спорных объектов недвижимости, поскольку из материалов дела не усматривается, что Покупателем при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлялось ходатайство о проведении по делу повторной или дополнительной экспертизы. Соответственно, Покупатель согласился с выводами эксперта.

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 между Обществом и Покупателем заключён на заведомо и значительно невыгодных условиях, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в силу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор является недействительной (ничтожной) сделкой.

Апелляционный суд обоснованно указал, что приведённые в апелляционной жалобе (так же и в кассационной жалобе) доводы Покупателя о необходимости оспаривания сделки на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по критерию заинтересованности, отсутствии в деле отчётов об оценке спорного имущества в обоснование его балансовой стоимости, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона.

Судом округа так же отклоняются доводы кассационной жалобы, основанные на том обстоятельстве, что спорные объекты недвижимости не использовались Обществом, как противоречащие материалам дела, в частности представленным договорам аренды спорного имущества.

При этом, использование или неиспользование имущества не может иметь правового значения в рамках настоящего дела.

Обоснованно отклонены судебными инстанциями и доводы Покупателя о предъявлении требований по первоначальному иску неуполномоченными лицами.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 15.09.2022, единственным акционером Общества является муниципальное образование город Пенза, от имени которого выступает Управление имущества.

Решением единственного акционера Общества - Администрации от 19.12.2022 № 17 в устав Общества внесены изменения, в соответствии с которыми единственным акционером Общества является муниципальное образование г. Пенза в лице Администрации.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оценки судами предпродажных характеристик спорных объектов подлежат отклонению, поскольку рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на дату их реализации определялась судами на основании результатов судебной экспертизы, не оспоренной в установленном порядке.

Поскольку суд округа находит правомерными выводы судебных инстанций в отношении недействительности сделки, обоснованными и правомерными являются и выводы судом относительно применения двусторонней реституции в виду возврата Покупателем Обществу спорного имущества и возврата Обществом Покупателю полученных денежных средств.

Отказывая в удовлетворении встречных требований Покупателя, суды исходили из следующего.

Заявляя встречные исковые требования о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества, Покупатель сослался на статью 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же на то, что по спорному договору стоимость на нежилые помещения определялась, исходя из отчётов об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества на объекты Общества.

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022, заключённый между Обществом и Покупателем, признан недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания Покупателя добросовестным приобретателем.

В данном случае, спорные нежилые помещения приобретались Покупателем у собственника этих помещений - Общества, которое имело право их отчуждать, однако произвело такие отчуждения с нарушением требований законодательства.

При этом, касательно осведомлённости Покупателя, суд округа учитывает, что Покупатель является риэлторским агентством, то есть организацией, специализирующейся на купле-продаже объектов недвижимого имущества, то есть, профессиональной организацией на данном рынке услуг, и, соответственно, в силу осуществляемых видов деятельности обязано знать положения законодательства, регламентирующие заключение и оформление договоров купли-продажи объектов недвижимости.

При изложенных обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований Покупателя являются правомерными.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не разрешен вопрос о распределении судебных издержек, состоящих из расходов на оплату судебной экспертизы, проведённой в рамках настоящего дела, а также вопрос о взыскании с Общества государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если, в том числе, судом не разрешён вопрос о судебных расходах.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства Обществом было заявлено о признании первоначального иска в полном объёме.

Решением суда первой инстанции, в том числе, принято признание иска Обществом.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333. 40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции, возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Учитывая, что в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истцы по первоначальному иску освобождены от уплаты государственной пошлины, следовательно, с учётом положений части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, с Общества в доход федерального бюджета правомерно взыскана государственная пошлина в сумме 900 руб. (30% от государственной пошлины в размере 3000 руб.).

По правилам статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.12.2022 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту АНО «Институт судебных экспертиз» ФИО5

Расходы по оплате экспертизы возложены на истца - Администрацию города Пензы и соистца - муниципальное образование город Пенза в лице Управления муниципального имущества города Пензы в равных долях.

Для оплаты экспертизы Администрация г. Пензы перечислила на депозитный счет Арбитражного суда Пензенской области денежные средства в сумме 56100 руб. (платежные поручения от 08.12.2022 № 2159 на сумму 26100 руб., от 27.12.2022 № 2316 на сумму 30000 руб.).

Стоимость судебной экспертизы согласно выставленному экспертным учреждением счету от 10.03.2023 № 003/03-2023 составляет 163161 руб. 36 коп.

Денежные средства на депозит Арбитражного суда Пензенской области за проведение судебной экспертизы в оставшейся сумме в размере 107061 руб. 36 коп. (163161 руб. 36 коп. – 56100 руб.) истцами по первоначальному иску не вносились.

Согласно частям 1, 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей, с депозитного счёта арбитражного суда.

Как указано в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» по выполнении экспертом своих обязанностей денежные суммы в размере предварительного размера вознаграждения выплачиваются с депозитного счета суда, дополнительные суммы с учётом части 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию в пользу эксперта (экспертного учреждения, организации) с участвующих в деле лиц в порядке распределения судебных расходов.

Поскольку экспертиза проведена, то по правилам статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные средства в сумме 56100 руб., внесённые Администрацией г. Пензы на депозитный счёт арбитражного суда, подлежат выплате экспертному учреждению с депозитного счёта.

На основании определения Арбитражного суда Пензенской области от 15.05.2023 с депозитного счета Арбитражного суда Пензенской области на расчетный счет АНО «Институт судебных экспертиз» перечислены денежные средства за проведение судебной экспертизы по делу в сумме 56100 руб.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объёме с учётом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к обоснованному выводу, что расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 56100 руб. подлежат возмещению первому истцу по первоначальному иску за счёт Общества и Покупателя в равных долях, что составляет 28050 руб.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, иной оценке доказательств по делу и переоценке выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 15.05.2023, дополнительное решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А49-10009/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева