Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамала-элеватор» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021

по делу № А49-1378/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тамала-элеватор», Пензенская область, Тамалинский район, р.п. Тамала (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 о включении требования в размере 61 855 962 руб. 81 коп. в реестр требований кредиторов должника по заявлению публичного акционерного общества «Национальный банк «Траст», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Платинум», г. Пенза (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий ФИО3, при участии третьего лица – Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, г. Нижний Новгород,

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда от 22.03.2021 по заявлению публичного акционерного общества Национального Банка «ТРАСТ» возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» (далее – ООО «Агро Платинум», должник).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.04.2021 в отношении ООО «Агро Платинум» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Тамала-Элеватор» (далее –ООО «Тамала-Элеватор», кредитор) 08.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о включении задолженности в размере 61 855 962 руб. 81 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 15.09.2021 к участию в рассмотрении требования в качестве третьего лица привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторнга по ПФО).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021, ООО «Тамала-Элеватор» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе ООО «Тамала-Элеватор» просит обжалуемые судебные акты отменить, включить в реестр требований кредиторов должника задолженность ООО «Агро Платинум» перед ООО «Тамала-Элеватор» в размере 61 855 962 руб. 81 коп.

В обоснование жалобы указывается, что вывод судов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям ошибочным.

По мнению заявителя жалобы, истечение срока поставки товара само по себе не влечет прекращение договора, у ООО «Тамала-Элеватор» после прекращения договора появилось право требовать от должника вернуть деньги или передать товар.

Заявитель жалобы также полагает, что суды должны были применить к спорным отношениям положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку течение срока исковой давности прерывалось в связи с признанием спорной задолженности ответчиком. Подписание «анализ субконто по контрагенту» бухгалтером должника с проставлением печати должника свидетельствует о том, что течение срока исковой давности прерывалось и после 3 квартала 2020 началось заново.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Тамала-Элеватор», Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По общему правилу, предусмотренному статьей 142 Закона о банкротстве, в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требования поступили в арбитражный суд в пределах двухмесячного срока, установленного для предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Судами установлено и следует из материалов дела, между ООО «Агро Платинум» (поставщик) и ООО «Тамала-Элеватор» (покупатель) был заключен договор поставки от 30.06.2016 № 6563 в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2016 № 1 (далее – договор № 6563), по условиям которого продавец обязался поставить товар: подсолнечник, урожай 2015 года, 382,3т, общей стоимостью 10 513 250 руб., в срок не позднее 31.12.2017, а покупатель обязался принять и оплатить (100% предоплата) в срок не позднее 08.07.2016 (л.д. 11-12).

Во исполнение условий договора ООО «Тамала-Элеватор» 08.06.2016 произвело оплату товара в общей сумме 10 513 250 руб. (л.д. 14), однако должник свои обязательства по поставке товара не исполнил.

С учетом изложенного кредитор числит на стороне должника неосновательное обогащение в виде стоимости непоставленного товара в размере 10 513 250 руб.

В связи с просрочкой возврата денежных средств кредитор начислил проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2018 по 27.04.2021 в размере 2 227 541 руб. 74 коп.

Между ООО «Агро Платинум» (поставщик) и ООО «Тамала-Элеватор» (покупатель) был заключен договор поставки от 01.06.2016 № 6665 (далее – договор № 6665), по условиям которого продавец обязался поставить товар: подсолнечник, урожай 2015 года, 357,75 т, общей стоимостью 10 017 000 руб., в срок не позднее 15.07.2017, а покупатель обязался принять и оплатить (100% предоплата) в срок не позднее 15.07.2016 (л.д. 31).

Во исполнение условий договора ООО «Тамала-Элеватор» 14.07.2016 произвело оплату товара в общей сумме 10 017 000 руб. (л.д. 32), однако должник свои обязательства по поставке товара не исполнил.

С учетом изложенного кредитор числит на стороне должника неосновательное обогащение в виде стоимости непоставленного товара в размере 10 017 000 руб.

В связи с просрочкой возврата денежных средств кредитор начислил проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 16.07.2016 по 27.04.2021 в размере 3 493 941 руб. 85 коп.

Между ООО «Агро Платинум» (поставщик) и ООО «Тамала-Элеватор» (покупатель) был заключен договор поставки от 31.12.2017 № 9994 (далее – договор № 9994), по условиям которого продавец обязался поставить товар: пшеницу, 4519,906 т, общей стоимостью 29 379 393 руб. 47 коп., в срок не позднее 31.12.2017, а покупатель обязался принять и оплатить (100% предоплата) в срок не позднее 31.12.2017 (л.д. 33).

Во исполнение условий договора ООО «Тамала-Элеватор» 31.12.2017 произвело оплату товара путем взаимозачета по акту № 2524 на сумму в размере 29 379 393 руб. 47 коп. (л.д. 34), однако должник свои обязательства по поставке товара не исполнил.

С учетом изложенного кредитор числит на стороне должника неосновательное обогащение в виде стоимости непоставленного товара в размере 29 379 393 руб. 47 коп.

Доказательств полного погашения задолженности по данным договорам должником в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, реальность правоотношений подтверждена материалами дела, а также конкурсным управляющим.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции конкурсным управляющим заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении задолженности по договорам от 30.06.2016 № 6563 на 10 513 117 руб., от 01.07.2016 № 6665 на 10 017 000 руб., от 31.12.2017 № 9994 на 29 379 393 руб. 47 коп.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Тамала-Элеватор» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводом конкурсного управляющего о пропуске заявителем срока исковой давности, при этом исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу, что течение срока исковой давности исчисляется с момента нарушения обязательств должника по поставке товара, поскольку в обязательственных правоотношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должником нарушает субъективное материальное право кредитора, а значит, право на иск возникает с момента нарушения прав кредитора, и именно с этого момента определяется начало течения срока давности, с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из материалов дела следует, что должник обязательства по поставке товаров в установленные договорами сроки не исполнил.

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 202 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о том, срок исковой давности истек в отношении требований о взыскании неосновательного обогащения:

- 01.01.2021 по договору поставки от 30.06.2016 № 6563 (срок исполнения обязательств по поставке товара – не позднее 31.12.2017, дополнительное соглашение от 04.07.2016);

- 16.07.2019 по договору поставки от 01.07.2016 № 6665 (срок исполнения обязательств по поставке товара - не позднее 15.07.2016);

- 01.01.2021 по договору поставки от 30.06.2016 № 6563 (срок исполнения обязательств по поставке товара - не позднее 31.12.2017).

С заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника кредитор обратился 08.07.2021, т.е. за пределами трехлетнего срока.

Оценив в соответствии со статьями 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные кредитором документы: «Анализ субконто» за июнь 2019 года и 3 квартал 2020 года, суды указали, что они не свидетельствуют о перерыве течения срока исковой давности.

Указанные документы представляют собой анализ субконто по контрагенту – ООО «Тамала-Элеватор» с подписью главного бухгалтера ООО «Тамала-элеватор» ФИО4 и подписью заместителя главного бухгалтера ООО «Агро Платинум» ФИО5, с оттиском печати ООО «Тамала-Элеватор» и ООО «Агро Платинум» (л.д. 44, 45).

В рассматриваемом случае представленные документы (анализ субконто за июнь 2019 года и 3 квартал 2020 года) от имени кредитора подписаны главным бухгалтером, а от имени должника – заместителем главного бухгалтера, представляют собой фиксацию взаимных расчетов сторон по ряду сделок и не содержат выводов о признании задолженности в конкретной сумме одного юридического лица перед другим в смысле, придаваемом им гражданским законодательством и пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», данные документы лишь отражают наличие неоплаченных счетов, однако не свидетельствуют о признании долга и не являются документами, прерывающими течение срока исковой давности.

Следовательно, анализ субконто не заменяет собой акт сверки, поскольку спорные документы не содержат указание на признание должником суммы задолженности и не прерывают течение срока исковой давности.

Кроме того, судами установлено, что в представленной доверенности на ФИО5 не предусмотрены полномочия на подписание актов сверки либо признание долга перед кредиторами от имени общества.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Установив, что заявителем пропущен срок исковой давности, суды правомерно отказали во включении требования кредитора в размере 61 855 962 руб. 81 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А49-1378/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова