Гражданский кодекс часть 1

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца – Мутихиной Н.М., доверенность от 27.01.2021,
ответчика – Ракова А.В., доверенность от 27.04.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021

по делу № А49-1875/2021

[A1] по иску Алексеева Сергея Владимировича к Гамулину Илье Николаевичу о расторжении договора купли-продажи и признании права на долю в уставном капитале общества,

третьи лица: 1. нотариус г. Пензы Щебуняев Игорь Борисович, 2. Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ИНН 5835018920), 3. Общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Беркут» (ИНН 5834031189, ОГРН 1055802016380),

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Сергей Владимирович (далее – Алексеев С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Гамулину Илье Николаевичу (далее – Гамулин И.Н., ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 21.12.2020, о признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Беркут».

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 450, 452, 453, 486, 488, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Алексеев С.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на неправильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, не отвечают правилам доказывания и оценки доказательств. Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью отменить, принять по делу новый судебный акт.

[A2] Гамулиным И.Н. представлен отзыв, считает, что разрешая спор, суды нижестоящих инстанций полно и всестороннее исследовали представленные доказательства и установили все имеющие для дела обстоятельства. Просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание было отложено до 03.03.2022 на 10 часов 40 минут.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что 21.12.2020 между Алексеевым Сергеем Владимировичем (продавец) и Гамулиным Ильей Николаевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.09.2012, по условиям которого продавец продал и передал покупателю в собственность, а покупатель купил и принял в собственность долю в размере 100 % в уставном капитале ООО Частной охранной организации «Беркут» номинальной стоимостью 100 000 руб.

Согласно п.1.2. договора доля принадлежит продавцу на основании решения № 1 от 20.05.2005 о создании ООО Частной охранной организации «Беркут».

Полномочие продавца на распоряжение долей подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-20-330962205 от 21.12.2020, полученной нотариусом в форме электронного документа.

В соответствии с п.1.3 договора доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

[A3] Согласно п.2.1. и п.2.2 договора установленная сторонами цена доли составляет 100 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Из п.3.3. договора следует заверение участников договора о следующем: настоящий договор заключен не под влиянием насилия, угрозы или обмана; условия договора не являются крайне невыгодными ни для одной из сторон; договор полностью соответствует волеизъявлению и действительным намерениям сторон; сторонам в полной мере понятен смысл и правовые последствия договора. Информация, установленная нотариусом со слов сторон договора, в том числе о цене проданного по настоящему договору имущества, порядке расчета, внесена в текст договора верно.

Договор купли-продажи от 21.12.2020 удостоверен нотариусом г. Пензы Щебуняевым И.Б.

В тексте договора содержится отметка нотариуса: «Содержание договора соответствует волеизъявлению его участников. Договор подписан в моем присутствии. Личности подписавших договор установлены, их дееспособность проверена. Принадлежность имущества проверена».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 01.03.2021 участником ООО Частной охранной организации «Беркут» с долей 100% в уставном капитале Общества является Гамулин И.Н.

Полагая, что ответчик свои обязательства по оплате доли не исполнил, претензию о расторжении договора купли-продажи и возврате доли добровольно не удовлетворил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора и признании за Алексеевым С.В. права на 100% доли в уставном капитале Общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 408, 421, 450, 431, 432, 454, 452, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 17 Основ законодательства Российской

[A4] Федерации о нотариате, установив, что спорный договор купли-продажи содержит условие о том, что доля в уставном капитале Общества оплачена покупателем до подписания договора; данный договор удостоверен нотариально, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований о расторжении договора купли-продажи и признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале Общества.

При этом, судами принято во внимание, что заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи от 21.12.2020 соответствует требованиям действующего законодательства, на основании данного договора произведена государственная регистрация права собственности Гамулина И.Н. на долю в уставном капитале ООО ЧОО «Беркут» в размере 100%.

Пунктами 2.1. и 2.2 договора от 21.12.2020 предусмотрено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Каких-либо дополнительных условий о порядке расчетов между сторонами договор не содержит.

Из пункта 3.3. договора следует заверение сторон о том, что информация о цене проданного имущества и о порядке расчета внесена в текст договора нотариусом именно со слов сторон договора.

В процессе рассмотрения дела в судебном заседании представителем нотариуса Щебуняева И.Б. даны пояснения о том, что проект договора составлен нотариусом, все существенные условия договора о предмете договора, стоимости имущества и порядке расчетов нотариусом внесены со слов сторон договора. С текстом договора стороны были надлежаще ознакомлены.

В отсутствие информации, поступившей от обеих сторон договора, такое условие не могло быть включено в его текст.

Супруга продавца - Алексеева Валентина Владимировна дала письменное согласие своему супругу на отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО ЧОО «Беркут» и в размере 100%.

[A5] Данные письменные согласия даны 21.12.2020 при заключении договора и удостоверены нотариусом г. Пензы Щебуняевым И.Б.

В силу п.4.1. договора он считается заключенным с момента его нотариального удостоверения и действует до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к покупателю.

Договор купли-продажи от 21.12.2020 исполнен, обязательства по оплате ответчиком выполнены, что подтверждается п.2.2. договора, переход доли к покупателю в установленном законом порядке произведен.

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

При этом Алексеевым С.В. не представлено доказательств того, что нотариусом при нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли были нарушены Основы законодательства Российской Федерации о нотариате.

Действия нотариуса в установленном порядке также не обжаловались.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

По сути, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств нижестоящими судами, с которыми соглашается суд кассационной инстанции, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, и им была дана надлежащая оценка.

Судебная коллегия, оценивая доводы заявителя, установила отсутствие в них ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законных, обоснованных судебных актов при рассмотрении заявленных требований по существу, в связи с чем признала их несостоятельными.

[A6] Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи М.З. Желаева

Н.Ю. Мельникова