Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу № А49-1925/2011

по иску ФИО1, г. Пенза, ФИО5, г. Пенза, к ФИО2, г. Пенза, ФИО4, г. Пенза, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительным решения общего собрания акционеров и признании недействительной государственной регистрации внесенных изменений,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО5, являясь наследниками акционера закрытого акционерного общества «Сура?Моторс» (далее – ЗАО «Сура-Моторс») ФИО6, обратились в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ФИО2, ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее – ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы) о признании недействительным решения общего собрания акционеров и признании недействительной государственной регистрации внесенных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2011 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2011 отменено. Исковые требования ФИО1, ФИО5 удовлетворены.

Признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Сура-Моторс» от 15.06.2010 по всем вопросам повестки собрания и государственная регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ о ЗАО «Сура-Моторс», осуществленная ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы на основании решений общего собрания акционеров ЗАО «Сура-Моторс» от 15.06.2010 (государственная регистрационная запись № 2105835082923).

В кассационной жалобе ФИО2 и ФИО4 ставят вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что ЗАО «Сура-Моторс» создано и зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Пензы 26.06.1998, учредителями которого являлись ФИО4, ФИО6, Кажаев СергейНиколаевич, ФИО2 Размер уставного фонда определен в 30 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций по 300 руб. каждая. ФИО6 принадлежала доля в уставом капитале общества в размере 3900 руб., что составляло 13% об общего количества акций.

После смерти 05.02.2007 ФИО6, в силу утвержденного определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 мирового соглашения, у истцов как ее наследников возникло право на вступление в наследство на акции ЗАО «Сура-Моторс».

Постановлением от 29.10.2008 нотариусом г. Пензы отказано ФИО1 в выдаче свидетельства о праве на наследство в отношении 6,5 обыкновенных именных акций ЗАО «Сура-Моторс» в связи с отсутствием их регистрации в установленном законом порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.10.2010 по делу № А49-4528/2010 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО5 о признании права собственности на акции ЗАО «Сура-Моторс». В рамках того же дела судом апелляционной инстанции было установлено, что ЗАО «Сура-Моторс» прекратило свою деятельность путем реорганизации в ООО «Сура-Моторс» и последующей ликвидации данного общества, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы было прекращено.

Решения о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сура-Моторс» (далее – ООО «Сура-Моторс»), распределении долей в уставном капитале, утверждении устава вновь созданного общества, избрании генеральным директором ФИО8 приняты 15.06.2010 общим собранием акционеров ЗАО «Сура-Моторс».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений общего собрания ЗАО «Сура-Моторс» от 15.06.2010, а также соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного иска, исходил из того, что у истцов отсутствуют права на оспаривание принятых решений учредителями общества, так как в установленном законом порядке не подтверждены права собственности на спорные акции.

Данный вывод суда первой инстанции суд апелляционной инстанции правомерно признал ошибочным в силу следующего.

Материалами дела установлено, что ФИО6 являлась учредителем ЗАО «Сура-Моторс» и ей принадлежало 13% уставного капитала общества или 13 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Право собственности ФИО6 на долю в уставном капитале и акции ЗАО «Сура-Моторс» подтверждается учредительным договором о создании ЗАО «Сура-Моторс», уставом общества, а также выписками из реестра акционеров и ЕГРЮЛ.

Далее ЗАО «Сура-Моторс» на протяжении более 11 лет осуществляло хозяйственную деятельность и между учредителями общества отсутствовали споры по оплате уставного фонда.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что отсутствие факта регистрации эмиссии ценных бумаг ЗАО «Сура?Моторс» не свидетельствует об утрате акционерным обществом легитимного положения и собственной правоспособности.

Кроме того, приняв наследственное имущество, оставшееся после смерти 05.02.2007 ФИО6, истцы приобрели право на долю в уставном капитале в размере 13% и 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Сура-Моторс», принадлежавшие наследодателю.

В связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что отсутствие у истцов свидетельства нотариуса о праве на наследство по спорному имуществу ФИО6 не является доказательством утраты права собственности наследников последней на акции ЗАО «Сура?Моторс».

В свою очередь, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в определении от 19.04.2010 по делу № А49-6572/2008 указал, что ФИО1 не утрачена возможность приобретения права собственности на акции в порядке наследования.

Между тем по делу № А49-4528/2010 истцам было отказано в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на акции ЗАО «Сура-Моторс».

В результате реорганизации ЗАО «Сура-Моторс», а также впоследствии вновь образованное ООО «Сура-Моторс» были ликвидированы.

Таким образом, судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что наступившие последствия не позволяют наследникам ФИО6 обжаловать решение Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-4528/2010.

Согласно пункту 2 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктам 7.1.3, 7.1.7 устава ЗАО «Сура-Моторс» принятие решения о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества и только по предложению совета директоров.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что после смерти ФИО6 к ее наследникам перешло право собственности на акции ЗАО «Сура-Моторс» и они вправе были принимать участие в управлении акционерным обществом.

Однако ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств о соблюдении порядка созыва и проведения общего собрания акционеров ЗАО «Сура-Моторс» 15.06.2010, предусмотренного статьями 54, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 7.1.19 устава ЗАО «Сура-Моторс».

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что несоблюдение порядка созыва общего собрания акционеров является существенным нарушением прав и законных интересов акционеров, поэтому обжалуемые решения на основании пункта 7 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются недействительными.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание отсутствие совокупности условий, которые могут служить основанием для оставления решений общего собрания акционеров в силе и наступившие негативные последствия в виде ликвидации акционерного общества.

В свою очередь, оспаривая право истцов на акции ЗАО «Сура?Моторс», ответчики не учли, они также не могли являться акционерами общества (в виду отсутствия регистрации эмиссии), а равно проводить общее собрание акционеров.

Таким образом, ФИО6 и впоследствии ее наследники ФИО1 и ФИО5, принявшие наследственное имущество, являются законными владельцами акций ЗАО «Сура-Моторс», а следовательно должны были быть извещены о проведении общего собрания акционеров 15.06.2010 и вправе были принять участие в нем, реализуя собственное право акционеров на управление обществом.

Ликвидировав ЗАО «Сура-Моторс», ответчики фактически лишили истцов части наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО6

Суд апелляционной инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, руководствуясь статьями 128, 1112, пунктом 1 статьи 1114, пунктом 4 статьи 1152, пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку предъявление настоящих исковых требований призвано восстановить правоспособность ЗАО «Сура?Моторс» и как следствие восстановить в правах акционеров ФИО1 и ФИО5

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме, поскольку оспариваемые решения общего собрания акционеров ЗАО «Сура-Моторс» от 15.06.2010 нарушили права истцов, принявших акции в виде наследства, а также причинили им убытки в виду утраты имущества и правоспособности акционерного общества.

Также является недействительной государственная регистрация соответствующих изменений, внесенных регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Сура-Моторс».

При таких обстоятельствах постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 является законным, правовых оснований для его отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 по делу № А49-1925/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Обеспечительные меры в виде приостановления исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы на совершение записи по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц принятые определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2011 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

Е.В. Богданова