Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу № А49-1925/2011

по иску Козловой Любови Ефимовны, г. Пенза, Смолькова Олега Семеновича, г. Пенза, к Иванову Виктору Ивановичу, г. Пенза, Иванову Сергею Викторовичу, г. Пенза, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительным решения общего собрания акционеров и признании недействительной государственной регистрации внесенных изменений,

УСТАНОВИЛ:

Козлова Любовь Ефимовна и Смольков Олег Семенович, являясь наследниками акционера закрытого акционерного общества «Сура?Моторс» (далее – ЗАО «Сура-Моторс») Смольковой Ольги Ефимовны, обратились в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Иванову Виктору Ивановичу, Иванову Сергею Викторовичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее – ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы) о признании недействительным решения общего собрания акционеров и признании недействительной государственной регистрации внесенных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2011 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2011 отменено. Исковые требования Козловой Л.Е., Смолькова О.С. удовлетворены.

Признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Сура-Моторс» от 15.06.2010 по всем вопросам повестки собрания и государственная регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ о ЗАО «Сура-Моторс», осуществленная ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы на основании решений общего собрания акционеров ЗАО «Сура-Моторс» от 15.06.2010 (государственная регистрационная запись № 2105835082923).

В кассационной жалобе Иванов Виктор Иванович и Иванов Сергей Викторович ставят вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что ЗАО «Сура-Моторс» создано и зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Пензы 26.06.1998, учредителями которого являлись Иванов С.В., Смолькова О.Е., Кажаев СергейНиколаевич, Иванов В.И. Размер уставного фонда определен в 30 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций по 300 руб. каждая. Смольковой О.Е. принадлежала доля в уставом капитале общества в размере 3900 руб., что составляло 13% об общего количества акций.

После смерти 05.02.2007 Смольковой О.Е., в силу утвержденного определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 мирового соглашения, у истцов как ее наследников возникло право на вступление в наследство на акции ЗАО «Сура-Моторс».

Постановлением от 29.10.2008 нотариусом г. Пензы отказано Козловой Л.Е. в выдаче свидетельства о праве на наследство в отношении 6,5 обыкновенных именных акций ЗАО «Сура-Моторс» в связи с отсутствием их регистрации в установленном законом порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.10.2010 по делу № А49-4528/2010 отказано в удовлетворении исковых требований Козловой Л.Е. и Смолькова О.С. о признании права собственности на акции ЗАО «Сура-Моторс». В рамках того же дела судом апелляционной инстанции было установлено, что ЗАО «Сура-Моторс» прекратило свою деятельность путем реорганизации в ООО «Сура-Моторс» и последующей ликвидации данного общества, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы было прекращено.

Решения о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сура-Моторс» (далее – ООО «Сура-Моторс»), распределении долей в уставном капитале, утверждении устава вновь созданного общества, избрании генеральным директором Шабаева А.Е. приняты 15.06.2010 общим собранием акционеров ЗАО «Сура-Моторс».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений общего собрания ЗАО «Сура-Моторс» от 15.06.2010, а также соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного иска, исходил из того, что у истцов отсутствуют права на оспаривание принятых решений учредителями общества, так как в установленном законом порядке не подтверждены права собственности на спорные акции.

Данный вывод суда первой инстанции суд апелляционной инстанции правомерно признал ошибочным в силу следующего.

Материалами дела установлено, что Смолькова О.Е. являлась учредителем ЗАО «Сура-Моторс» и ей принадлежало 13% уставного капитала общества или 13 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Право собственности Смольковой О.Е. на долю в уставном капитале и акции ЗАО «Сура-Моторс» подтверждается учредительным договором о создании ЗАО «Сура-Моторс», уставом общества, а также выписками из реестра акционеров и ЕГРЮЛ.

Далее ЗАО «Сура-Моторс» на протяжении более 11 лет осуществляло хозяйственную деятельность и между учредителями общества отсутствовали споры по оплате уставного фонда.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что отсутствие факта регистрации эмиссии ценных бумаг ЗАО «Сура?Моторс» не свидетельствует об утрате акционерным обществом легитимного положения и собственной правоспособности.

Кроме того, приняв наследственное имущество, оставшееся после смерти 05.02.2007 Смольковой О.Е., истцы приобрели право на долю в уставном капитале в размере 13% и 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Сура-Моторс», принадлежавшие наследодателю.

В связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что отсутствие у истцов свидетельства нотариуса о праве на наследство по спорному имуществу Смольковой О.Е. не является доказательством утраты права собственности наследников последней на акции ЗАО «Сура?Моторс».

В свою очередь, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в определении от 19.04.2010 по делу № А49-6572/2008 указал, что Козловой Л.Е. не утрачена возможность приобретения права собственности на акции в порядке наследования.

Между тем по делу № А49-4528/2010 истцам было отказано в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на акции ЗАО «Сура-Моторс».

В результате реорганизации ЗАО «Сура-Моторс», а также впоследствии вновь образованное ООО «Сура-Моторс» были ликвидированы.

Таким образом, судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что наступившие последствия не позволяют наследникам Смольковой О.Е. обжаловать решение Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-4528/2010.

Согласно пункту 2 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктам 7.1.3, 7.1.7 устава ЗАО «Сура-Моторс» принятие решения о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества и только по предложению совета директоров.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что после смерти Смольковой О.Е. к ее наследникам перешло право собственности на акции ЗАО «Сура-Моторс» и они вправе были принимать участие в управлении акционерным обществом.

Однако ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств о соблюдении порядка созыва и проведения общего собрания акционеров ЗАО «Сура-Моторс» 15.06.2010, предусмотренного статьями 54, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 7.1.19 устава ЗАО «Сура-Моторс».

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что несоблюдение порядка созыва общего собрания акционеров является существенным нарушением прав и законных интересов акционеров, поэтому обжалуемые решения на основании пункта 7 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются недействительными.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание отсутствие совокупности условий, которые могут служить основанием для оставления решений общего собрания акционеров в силе и наступившие негативные последствия в виде ликвидации акционерного общества.

В свою очередь, оспаривая право истцов на акции ЗАО «Сура?Моторс», ответчики не учли, они также не могли являться акционерами общества (в виду отсутствия регистрации эмиссии), а равно проводить общее собрание акционеров.

Таким образом, Смолькова О.Е. и впоследствии ее наследники Козлова Л.Е. и Смольков О.С., принявшие наследственное имущество, являются законными владельцами акций ЗАО «Сура-Моторс», а следовательно должны были быть извещены о проведении общего собрания акционеров 15.06.2010 и вправе были принять участие в нем, реализуя собственное право акционеров на управление обществом.

Ликвидировав ЗАО «Сура-Моторс», ответчики фактически лишили истцов части наследственного имущества, оставшегося после смерти Смольковой О.Е.

Суд апелляционной инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, руководствуясь статьями 128, 1112, пунктом 1 статьи 1114, пунктом 4 статьи 1152, пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку предъявление настоящих исковых требований призвано восстановить правоспособность ЗАО «Сура?Моторс» и как следствие восстановить в правах акционеров Козловой Л.Е. и Смолькова О.С.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме, поскольку оспариваемые решения общего собрания акционеров ЗАО «Сура-Моторс» от 15.06.2010 нарушили права истцов, принявших акции в виде наследства, а также причинили им убытки в виду утраты имущества и правоспособности акционерного общества.

Также является недействительной государственная регистрация соответствующих изменений, внесенных регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Сура-Моторс».

При таких обстоятельствах постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 является законным, правовых оснований для его отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 по делу № А49-1925/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Обеспечительные меры в виде приостановления исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы на совершение записи по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц принятые определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2011 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

Е.В. Богданова