Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО2, р.п. Мокшан Пензенской области, к ФИО1, ФИО3, г. Пенза, о признании договора дарения от 13.07.2022 недействительным и о применении последствий его недействительности,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» (ОГРН <***>); инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Пензенской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО3 (далее – ФИО4, ФИО3, ответчики) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» от 13.07.2022, о применении последствий недействительности сделки – в виде восстановления права ФИО1 на долю в размере 84,35% стоимостью 1 234 240 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» (далее – ООО «ТСК Водгео», третье лицо 1) и инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее – Налоговый орган, третье лицо 2).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО1, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что суды пришли к неверному выводам о том, что: сделка дарения доли носит мнимый характер; сделка совершена с целью лишения истца права, как участника общества, на рассмотрение иска об исключении ответчика из участников общества. Кроме того, заявитель полагает, что родственные отношения участников сделки (отец/сын) не имеют никакого юридического значения для правильного рассмотрения настоящего дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участников процесса.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит правовых оснований для отмены судебных актов.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили,ООО «ТСК Водгео» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 13.07.2022 участниками общества являлись ФИО1 с долей 84,35% и ФИО2 – 15,65%.

Между ФИО1 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) 13.07.2022 заключен договор дарения, в соответствии с условиями которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого и одаряемый принял в собственность долю в размере 84,35% в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» номинальной стоимостью 1 234 240 руб.

Соответствующие изменения 21.07.2022 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В настоящий момент руководителем общества является ФИО1 Уставный капитал составляет 1 463 200 руб., который принадлежит ФИО3 в размере 84,35% и ФИО2 – 15,65%.

ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, расценив данную сделку как ничтожную, заключенную при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда интересам второго участника в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также мнимой, совершенной лишь для вида, без цели создания соответствующих правовых последствий в порядке части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 93, 166 - 168, 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» признали оспариваемую сделку недействительной и применили последствия ее недействительности, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды установили, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда Пензенской области от 24.02.2022 в рамках дела № А49-8979/2021 признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» от 10.06.2021, заключенный ФИО1 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО1 на долю в размере 84,35% стоимостью 1 234 240 руб. в уставном капитале ООО «ТСК Водгео».

На основании принятого судебного акты в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

ФИО1 на основании договора от 13.07.2022 вновь произвел дарение доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 84,35% в пользу сына ФИО3, указанная сделка является предметом настоящего спора.

Суды также установили, что в Арбитражном суде Пензенской области имеется нерассмотренный корпоративный спор между участниками общества ООО «ТСК Водгео» об исключении одного из участников из общества. В обоснование доводов о необходимости исключения ФИО1 из состава участников общества ФИО2 ссылается на совершенные последним сделок, направленных против охраняемых законом интересов общества и его участников.

При установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Переоформление долей в период рассмотрения иска об исключении из общества, по мнению судов, является способом обойти закон, имеет целью не допустить неблагоприятных последствий для участника общества, грубо нарушающего свои обязанности по отношению к обществу, что причиняет вред публичным интересам, не допускающим действия в обход закона с противоправной целью, а также недобросовестное осуществление гражданских прав в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, не имеющие целью наступление правовых последствий ради которых они совершены, являются мнимыми. Такие сделки не порождают правовых последствий за исключением последствий их недействительности.

Суды обоснованно пришли к выводу, что оспариваемая сделка дарения (повторная) совершена с целью лишения истца права, как участника общества, на рассмотрение иска об исключении ответчика из участников общества, и, заключая указанную сделку, стороны не имели цели породить соответствующие правовые последствия, а намеревались создать видимость перехода права на долю в уставном капитале общества.

Статьей 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суды вправе применять такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Кроме того, поскольку сделка дарения является безвозмездной, то для признания ее недействительной на основании статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, достаточно наличие недобросовестности со стороны дарителя, поскольку, одаряемый, в результате признания договора дарения недействительным и применении последствий ее недействительности не претерпевает неблагоприятных последствий, так как не было встречного предоставления со стороны одаряемого.

Таким образом, суды в качестве применения последствий недействительности сделки правомерно восстановил право ФИО1 на долю в размере 84,35% стоимостью 1 234 240 руб. в уставном капитале ООО «ТСК Водгео».

Суд округа полагает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований являются обоснованными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Возражения заявителя, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, не приведено заявителем в жалобе.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено по делу.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А49-201/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

Н.Ю. Мельникова