Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общероссийской общественной организации инвалидов «Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых»

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022

по делу № А49-2408/2018

по заявлению конкурсного управляющего о взыскании с Общероссийской общественной организацией инвалидов «Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых» убытков, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пензенское производственное объединение «ВОСХОД»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2018 к производству принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Пензенское производственное объединение «Восход» (далее ‑ должник, ООО «ППО «Восход») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2018 ООО «ППО «Восход» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором (с учетом принятого судом уточнения) просила признать недействительным соглашение от 15.01.2018 о расторжении договора аренды от 01.01.2015 № 114-15, заключенное между должником и Общероссийской общественной организацией инвалидов «Всероссийский орден Трудового Красного Знамени общество слепых» (далее ‑ ответчик, ОООИ «ВОС»), применить последствия его недействительности в виде взыскания с ОООИ «ВОС» убытков в размере 567 190 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2019 признано недействительным соглашение о расторжении договора аренды от 01.01.2015 № 114-15, заключенное 15.01.2018 между ООО «ППО «Восход» и ОООИ «ВОС»; требование конкурсного управляющего о взыскании с ОООИ «ВОС» убытков в размере 567 190 руб. выделено в отдельное производство и приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по сделке.

Постановлениями апелляционного суда от 10.06.2019 и суда округа от 27.09.2019 определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2019 оставлено без изменений.

Определением от 12.10.2020 производство по обособленному спору по требованию конкурсного управляющего о взыскании с ОООИ «ВОС» убытков возобновлено.

При рассмотрении настоящего спора конкурсный управляющий с учетом уточнения размера заявленного требования просил взыскать убытки в размере 683 490 руб.; уточнение судом принято.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.12.2021 заявление конкурсного управляющего ООО «ППО «Восход» удовлетворено.

С ОООИ «ВОС» в пользу общества «ППО «Восход» взысканы убытки в размере 683 490 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.12.2021 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ОООИ «ВОС» обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных частью 1 статьи 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами, 01.01.2015 между ОООИ «ВОС» и обществом «ППО «Восход» заключен договор аренды № 114-15 сроком до 31.12.2024, в соответствии с условиями которого ОООИ «ВОС» (арендодатель) передал во временное платное пользование обществу «ППО «Восход» (арендатор) здания и строения с инженерными коммуникациями общей площадью 1812 кв. м, расположенные по адресу: <...> литеры Б, В.

Соглашением сторон от 15.01.2018 указанный договор аренды расторгнут.

На основании договора от 16.01.2018 № 115-18 данные здания и строения (общей площадью 1812 кв. м, расположенные по адресу: <...> литеры Б, В) переданы ОООИ «ВОС» в аренду обществу «ППП «Сура».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2019 соглашение от 15.01.2018 о расторжении договора аренды от 01.01.2015 № 114-15 признано недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в применении последствий его недействительности в виде восстановления за должником прав арендатора нежилых помещений отказано, поскольку арендатором спорных помещений является ООО «ППП «Сура».

Конкурсный управляющий полагая, что в результате расторжения 15.01.2018 договора аренды должнику были причинены убытки в размере 683 490 руб., заявил настоящее требование.

В обоснование заявленных требований управляющий указывал на утрату должником возможности получения дохода от сдачи арендованных им помещений в субаренду, платы по действовавшим договорам субаренды, на расторжение им договоров субаренды в связи с прекращением действия договора аренды в результате его расторжения при продолжении несения им вплоть до 01.12.2018 бремени содержания недвижимого имущества, выбывшего из его владения.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались положениями статей 61.10., 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 3 статьи 53, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ‑ ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее ‑ постановление Пленума от 24.03.2016 № 7), в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве», и пришли к выводу о наличии всей совокупности условий, необходимых для возложения на ответчика (ОООИ «ВОС») ответственности в виде взыскания убытков в заявленном управляющим размере, при этом суды исходили из следующего.

Так, судами было принято во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом (определением от 27.03.2019) соглашение от 15.01.2018 о расторжении договора аренды от 01.01.2015 № 114-15 было признано недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; данным судебным актом установлено, что расторжение договора состоялось по инициативе арендодателя ‑ ОООИ «ВОС», являющегося учредителем и единственным участником должника, вследствие неправомерных действий последнего, при том, что вплоть до 01.12.2018 должник продолжал нести бремя содержания недвижимого имущества, выбывшего из его владения в результате расторжения договора аренды.

Судами установлено, что по состоянию на дату расторжения договора аренды у должника имелся ряд действующих договоров субаренды, в том числе:

‑ с ОАО «МТС» от 01.12.2010 № Д-1022119-94 (на размещение им на кровле здания базовой станции радиотелефонной связи), размер арендной платы по которому составлял 22 000 руб. в месяц, расторгнутого с 01.03.2018;

‑ с ПАО «Мегафон» от 27.06.2005 № 0139 (нежилое помещение площадью 22 кв. м для размещения и эксплуатации оборудования базовой станции), размер арендной платы по которому составлял 24 000 руб. в месяц, расторгнутого с 01.02.2018;

‑ с ВОС от 01.10.2017 № 3 (нежилые помещения площадью 115,5 кв. м и 42,1 кв. м), размер арендной платы по которому составлял 700 руб. в месяц, расторгнутого с 01.02.2018;

‑ с ИП ФИО2 от 01.01.2016 №15 (нежилое помещение гаража площадью 165 кв. м), размер арендной платы по которому составлял 30 000 руб. в месяц, расторгнутого с 01.04.2018.

После расторжения должником договоров субаренды с указанными лицами от них на расчетный счет ООО «ППП «Сура» (вновь созданной ОООИ «ВОС» организацией, которой ОООИ «ВОС» в аренду были переданы здания и строения, ранее, до 15.01.2018, находившиеся в аренде у должника) поступали арендные платежи в размере, ранее уплачиваемом ими должнику.

С учетом установленных обстоятельств суды констатировали факт причинения должнику в результате противоправных действий контролирующего должника лица ‑ ОООИ «ВОС» (по расторжению договора аренды) убытков в форме упущенной выгоды (недополученная арендная плата), размер которых (683 490 руб.) был установлен исходя из размера арендной платы, которую должник имел возможность получить на основании договоров с перечисленными выше субарендаторами (за период с дат расторжения должником договоров субаренды до 01.12.2018, даты освобождения должника от бремени содержания спорного объекта недвижимости) если бы не расторжение с ним договора аренды.

Доводы ОООИ «ВОС» о непригодности помещений здание литер Б к сдаче в аренду по причине произошедшей в нем коммунальной аварии, в результате которой произошла «разморозка» системы отопления, судами отклонены с указанием на то, что согласно представленным в материалы дела доказательствам (включая пояснения свидетелей) данная авария имела место в декабре 2016 года, в старом здании, а также на периодическое внесение после указанной даты субарендаторами, в том числе ОООИ «ВОС», платежей как в адрес должника, так и нового арендатора указанного здания (ООО «ППП «Сура»), свидетельствующее не только о возможности, но и фактическом использовании его помещений для целей аренды/субаренды. Судами также было обращено внимание на то, что исходя из целей аренды помещений субарендаторами АО «МТС», ПАО «Мегафон» и ИП ФИО2, а также объектов аренды (АО «МТС» ‑ кровля здания, ИП ФИО2 ‑ гараж без отопления), необходимость в системе отопления у них отсутствовала.

Доводы ответчика о вынужденном характере расторжения договора аренды с должником, в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по нему, судами отклонены с учетом данной судом указанному доводу оценки при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным соглашения от 15.01.2018.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума от 24.03.2016 № 7, упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (абзацем 3 пункта 2).

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения (пункт 3).

В пункте 3.2 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 05.03.2019 № 14-П указано, что обязанность возместить причиненный вред является мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П и от 08.10.2017 № 39-П; определения от 04.10.2012 № 1833-О, от 15.01.2016 № 4-О и др.).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела (включая установленные в рамках рассмотрения спора о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды), и установив обстоятельства, свидетельствующие об утрате должником дохода от использования находившегося у него в аренде имущества (платы за его сдачу в субаренду), явившейся следствием неправомерных действий ответчика, являющегося контролирующим должника лицом, по расторжению договора аренды с должником, суды пришли к правомерному выводу о наличии необходимой совокупности условий для применения к ответчику такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков, удовлетворив требование конкурсного управляющего в заявленном размере; достаточных и убедительных доказательств обратного, в том числе, свидетельствующих о причинение ущерба в отличном от заявленного размере, ответчиком не представлено.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов и направлены на необходимость иной оценки приведенных доводов и доказательств, установление иных обстоятельств по делу, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения, основания для переоценки которых у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу № А49-2408/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Э.Г. Баширов

П.П. Васильев