Гражданский кодекс часть 1

от Комитета по управлению имуществом г. Заречного Пензенской области – ФИО1 по доверенности от 10.01.2022 № 01-16/2, ФИО2 по доверенности от 10.01.2022 № 01-16/1,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом г. Заречного Пензенской области

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022

по делу № А49-257/2019

по исковому заявлению акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) к муниципальному предприятию «Космос» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрации г. Заречного Пензенской области, Комитета по управлению имуществом г. Заречного Пензенской области, Фонда жилья и ипотеки г. Заречного Пензенской области, об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

акционерный коммерческий банк «Легион» (акционерное общество) (далее – АКБ «Легион» (АО), Банк, истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к муниципальному предприятию «Космос» (далее – МП «Космос», ответчик) об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договорам залога № 03/2013-ВКЛ/ЗНИ/4 от 01.03.2013, № 03/2013-ВКЛ/ЗНИ/5 от 01.03.2013, № 03/2013-ВКЛ/ЗНИ/6 от 01.03.2013, № 12/2013-ВКЛ/ЗНИ/4 от 20.12.2013, № 12/2013-ВКЛ/ЗНИ/5 от 20.12.2013, № 12/2013-ВКЛ/ЗНИ/6 от 20.12.2013, № 03/2013-НКЛ/ЗНИ/4 от 20.12.2013, № 03/2013-НКЛ/ЗНИ/5 от 20.12.2013, № 03/2013-НКЛ/ЗНИ/6 от 20.12.2013, заключенными сторонами в счет обеспечения исполнения Фондом жилья и ипотеки г. Заречного Пензенской области обязательств по договорам о кредитной линии № 03/2013-ВКЛ от 01.03.2013, № 12/2013-ВКЛ от 20.12.2013, № 03/2013-НКЛ от 20.12.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация г. Заречного Пензенской области, Комитет по управлению имуществом г. Заречного Пензенской области, Фонд жилья и ипотеки г. Заречного Пензенской области.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.12.2021 по делу № А49-257/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, иск удовлетворен. Во исполнение денежного обязательства Фонда жилья и ипотеки, установленного решениями Арбитражного суда Пензенской области по делам №№ А49-5024/2018, А49-7881/2018 обращено взыскание на находящееся в залоге у МП «Космос» имущество, реализацию которого произвести с публичных торгов:

‑ нежилое помещение, филиал гостиницы «Космос» (общая площадь 187,1 кв. м, 2-х этажный, лит. А, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 58:34:0010121:130), установив начальную продажную цену 3 337 655,20 руб.;

‑ нежилое помещение (общая площадь 1860 кв. м, этаж 2, 3, 4, номера на поэтажном плане с 1 по 76, с 1 по V (2 этаж); с 1 по 76, с 1 по 1V (3 этаж), с 1 по 79, с 1 по 1V (4 этаж); адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 58:34:0010109:107), установив начальную продажную стоимость в размере 19 280 524,8 руб.;

‑ нежилое помещение, гостиница «Лесная» (общая площадь 481,9 кв. м), адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 58:34:0010142:24, установив начальную продажную стоимость в размере 6 911 908,8 руб.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Комитет по управлению имуществом г. Заречного Пензенской области (далее – Комитет, заявитель) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, полагая договоры залога, заключенные МП «Космос», ничтожными сделками. В качестве основания недействительности указанных договоров Комитет указывает, что при их подписании МП «Космос» вышел за пределы своей правоспособности, определенной в пункте 1 статьи 3, пункте 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»; осуществление обеспечения обязательств третьего лица путем передачи в залог имущества, переданного предприятию, не соответствует целям и предмету деятельности последнего, лишает его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом. Также, по мнению заявителя, суды необоснованно применили правило эстоппеля к рассматриваемому спору.

АКБ «Легион» (АО) в отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к нему сослалось на несостоятельность доводов Комитета, просило оставить решение и постановление арбитражных судов без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2022 удовлетворено ходатайство АКБ «Легион» (АО), судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы 26.07.2022 назначено с использованием систем веб-конференции.

При исправной системе и обеспечении судом кассационной инстанции технической возможности, представитель АКБ «Легион» (АО) на дату и время судебного разбирательства подключение к системе веб-конференции не обеспечил.

Суд кассационной инстанции перешел к рассмотрению кассационной жалобы в обычном режиме.

Для участия в судебном заседании в Арбитражный суд Поволжского округа явились представители Комитета, которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва и дополнения к нему, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между Банком и Фондом жилья и ипотеки г. Заречного Пензенской области (заемщик) были заключены договоры о кредитной линии от 01.03.2013 № 03/2013-ВКЛ, от 20.12.2013 № № 03/2013-ВКЛ, 12/2013-ВКЛ (с учетом дополнительных соглашений к ним).

С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика по договорам о кредитной линии между Банком (залогодержатель) и МП «Космос» (залогодатель) заключены договоры залога недвижимого имущества № 03/2013-ВКЛ/ЗНИ/4 от 01.03.2013, № 03/2013-ВКЛ/ЗНИ/5 от 01.03.2013, № 03/2013-ВКЛ/ЗНИ/6 от 01.03.2013, предметом залога по которым определено следующее имущество, принадлежащее МП «Космос» на праве хозяйственного ведения:

‑ нежилое помещение, филиал гостиницы «Космос» (общая площадь 187,1 кв. м, 2-х этажный, лит. А, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 58:34:0010121:130);

‑ нежилое помещение, гостиница «Лесная» (общая площадь 481,9 кв. м), адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 58:34:0010142:24.

Согласие на передачу имущества в залог в счет обеспечения кредитной сделки Фонда предоставлено от имени собственника ‑ Администрации ЗАТО г. Заречного Пензенской области, постановлениями от 07.03.2013 № 370, от 04.03.2013 № 353, от 04.03.2013 № 2013.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пензенской области по делам №№ А49-5024/2018, А49-7881/2018 с Фонда в пользу Банка взысканы денежные средства в сумме 84 309 151,39 руб.

Указанная задолженность определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.12.2020 по делу № А49-14800/2019 включена в реестр требований кредиторов Фонда.

Ненадлежащее исполнение обязательств по возврату заемных средств послужило основанием для обращения Банка к МП «Космос», как залогодателю, с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное в счет обеспечения основного обязательства имущество.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 334, 336, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание заключение судебной экспертизы от 20.05.2019 № 290/2-3, по результатам которой определена рыночная стоимость спорных объектов недвижимости, учитывая, что Фондом не исполнены обязательства по заключенным с Банком кредитным договорам, в обеспечение которых МП «Космос» предоставлено спорное имущество, доказательства погашения задолженности отсутствуют, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска об обращении взыскания на заложенное имущество, установив начальную продажную цену объектов недвижимости в соответствии с заключение судебной экспертизы с уменьшением рыночной стоимости на 20 %.

Доводы, аналогичные приведенным Комитетом в своей кассационной жалобе, о том, что договоры залога являются ничтожными сделками, поскольку заключены за пределами правоспособности МП «Космос», мотивированно отклонены судом первой инстанции.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на момент заключения спорных сделок МП «Космос» в Банк было представлено согласие собственника имущества, содержавшее заключение, что залог имущества не влияет на осуществление уставной деятельности залогодателя.

Учитывая непоследовательное и противоречивое поведение ответчика, суд первой инстанции, применив правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на недействиельность этого договора («эстоппель»), отклонил доводы о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены правомерно.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом и отклоняются, поскольку сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А49-257/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ‑ без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи В.А. Карпова

И.Р. Нагимуллин