Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.05.2017 (судья Павлова З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу № А49-2835/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пензамолоко», г. Пенза (ОГРН 1075802000185, ИНН 5802006856) к закрытому акционерному обществу «АККОР-Лизинг», г. Пенза (ОГРН 1025801441710, ИНН 5837010740), акционерному обществу «Росагролизинг», г. Москва (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591), о признании права собственности на предмет договора финансовой субаренды (сублизинга),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пензамолоко» (далее – общество «Пензамолоко») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «АККОР-Лизинг» (далее – общество «АККОР-Лизинг») и акционерному обществу «Росагролизинг» (далее – общество «Росагролизинг») о признании права собственности общества «Пензамолоко» на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537, и обязании передать паспорт на указанное транспортное средство в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017, производство по делу в отношении общества «АККОР-Лизинг» прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с отказом общества «Пензамолоко» от иска к обществу «АККОР-Лизинг». Исковые требования удовлетворены в полном объеме. За обществом «Пензамолоко» признано право собственности на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537. Также суд обязал общество «Росагролизинг» передать обществу «Пензамолоко» паспорт на указанное транспортное средство в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

В кассационной жалобе общество «Росагролизинг» просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что судами неправомерно к спорным правоотношениям применен пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17), поскольку согласно пункту 11 постановления Пленума № 17 разъяснения, содержащиеся в пункте 9 настоящего постановления, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Также судами не принято во внимание, что общество «Росагролизинг» и общество «Пензамолоко» не состоят в договорных отношениях, а договор сублизинга порождает обязательственные отношения только между сторонами этого договора, и не применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за злоупотребление правом со стороны общества «АККОР-Лизинг», которое в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей перекладывает ответственность за собственные действия на собственника техники – общество «Росагролизинг».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) от 27.04.2009 № 2009/АКМ-7288 (далее – договор лизинга), заключенного между обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом «АККОР-Лизинг» (лизингополучатель), по акту приема-передачи от 14.07.2009 лизингополучателю переданы два трактора АЕС-804, в том числе трактор с заводским номером 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537.

Пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по настоящему договору лизинга.

По договору финансовой субаренды (сублизинга) от 29.05.2009 № 2009/СА-11С (далее – договор сублизинга) общество «АККОР-Лизинг» (сублизингодатель) передало обществу «Пензамолоко» (сублизингополучатель) трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537.

Техника передана по акту приема-передачи от 14.07.2009.

Пунктом 3.1. договора сублизинга установлено, что сублизинговые платежи за весь период пользования предметом сублизинга составляют 803 927 руб.

Выкупная цена предмета сублизинга составляет 3 000 руб. и не включается в общую сумму сублизинговых платежей (пункт 3.1.2. договора сублизинга).

Согласно пункту 8.1. договора сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложении № 3 к договору, перечисления выкупной цены, предусмотренной пунктом 3.1.2. договора, а также пени (платы за пользование чужими средствами) за весь период действия договора, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Судами установлено и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что общество «Пензамолоко» внесло все суммы сублизинговых платежей, а также оплатило выкупную стоимость предмета сублизинга, исполнив тем самым обязательства по договору сублизинга в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2017, подписанным обществом «Пензамолоко» и обществом «АККОР-Лизинг».

Претензионным письмом от 17.01.2017 общество «Пензамолоко» обратилось к обществу «АККОР-Лизинг» и обществу «Росагролизинг» с просьбой передать имущество, являющееся предметом договора сублизинга, в собственность общества «Пензамолоко».

Общество «АККОР-Лизинг» в ответе на претензию сообщило о невозможности передачи в собственность предмет договора сублизинга с оформлением всех необходимых документов, со ссылкой на то, что собственником предмета договора сублизинга выступает общество «Росагролизинг», со стороны которого не оформлены документы о передаче предмета договора лизинга в собственность общества «АККОР‑Лизинг». Указанным письмом общество «АККОР‑Лизинг» подтвердило перечисление обществом «Пензамолоко» оплаты по сублизинговым платежам и выкупной стоимости в полном объеме, а также перечисление данных денежных средств обществу «Росагролизинг» в счет оплаты по договору лизинга.

Общество «Пензамолоко», ссылаясь на то, что оно полностью оплатило сублизинговые платежи по договору сублизинга, а также выкупную стоимость имущества в размере, определенном указанным договором, а потому приобрело право собственности на предмет сублизинга, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 22.03.2012 № 16533/11, особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 ГК РФ, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона № 164-ФЗ.

Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 3 статьи 421 и пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 №17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума № 17, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходили из того, что на момент заключения договоров лизинга и сублизинга общество «Росагролизинг» являлось государственной лизинговой компанией, которая учреждена в целях государственной поддержки российских сельхозтоваропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации, и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

Лизингополучатель (сублизингодатель – общество «АККОР-Лизинг»), основным видом деятельности которого является аренда и лизинг сельскохозяйственных машин и оборудования, не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Общество «Росагролизинг» в письменной форме выразило свое согласие на передачу спорной техники в сублизинг сельскохозяйственным организациям (пункт 1.2 договора лизинга).

В свою очередь, общество «Пензамолоко» полностью исполнило обязательства по уплате лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга.

Таким образом, в силу приведенных норм и установленных обстоятельств возникшего спора, с целью достижения правовой определенности в отношении титульного владельца предмета лизинга, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания за обществом «Пензамолоко» (сублизингополучателем) права собственности на спорное имущество как уплатившим все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества. Также установив, что все документы на технику находятся у общества «Росагролизинг», суды обязали его передать обществу «Пензамолоко» паспорт на транспортное средство.

Суды правильно указали, что отказ в признании права собственности на предмет лизинга, при том, что договорные обязательства исполнены сублизингополучателем добросовестно и в полном объеме, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя, которому перечислены платежи за спорный договор сублизинга.

При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение лизингодателя права собственности без выплаты лизинговых платежей.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Поскольку договорные обязательства исполнены обществом «Пензамолоко» добросовестно и в полном объеме, а общество «Росагролизинг» не представило надлежащих доказательств отказа от договора лизинга, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды неправомерно применили к спорным правоотношениям положения пункта 9 постановления Пленума № 17 подлежит отклонению, поскольку судебные инстанции, напротив, в судебных актах со ссылкой на пункт 11 данного постановления указали, что разъяснения, изложенные в пункте 9 постановления Пленума № 17 применяются к договорам, заключенным после 03.04.2014, и в данном случае они не могут быть применены, в связи с чем в указанной части довод общества «Росагролизинг» о неприменении пункта 9 постановления Пленума № 17 признали обоснованным.

Вместе с тем, действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на сторон по договору лизинга.

Податель жалобы не оспаривает полное исполнение обществом «Пензамолоко» обязательств по уплате всех платежей по договору сублизинга. Вследствие этого на договор сублизинга распространяется действие статьи 19 Закона № 164-ФЗ о переходе права собственности на предмет лизинга (сублизинга). Действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на сторон по договору лизинга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 № 306-ЭС15-14477 по делу № А12‑37348/2014).

Также подлежат отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о том, что общество «Росагролизинг» и общество «Пензамолоко» не состоят в договорных отношениях, и о том, что общество «АККОР-Лизинг» злоупотребило своими правами.

Судом установлено, что обществом «Пензамолоко» договорные обязательства исполнены в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому, упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При установлении судом факта уплаты обществом «Пензамолоко» всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную стоимость лизингового имущества, недобросовестность в действиях общества «Пензамолоко» в данном случае отсутствует. В материалах дела отсутствуют доказательства причинения обществом «Пензамолоко» вреда обществу «Росагролизинг».

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 по делу № А49-2835/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи В.А. Петрушкин

Ф.В. Хайруллина