Гражданский кодекс часть 1

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РС‑Трейд» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 22.12.2021 (до перерыва), ФИО3, доверенность от 07.12.2021 (после перерыва),

при участии в режиме веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл‑Инжиниринг» – ФИО4, доверенность от 01.01.2022 (после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РС-Трейд» ФИО1

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021

по делу № А49-5134/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РС-Трейд» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агротрейд» о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РС-Трейд», ОГРН <***>, ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РС‑Трейд» (далее – ООО «РС-Трейд») возбуждено 19.06.2020 по заявлению кредитора – публичного акционерного общества Национального банка «ТРАСТ» (далее – ПАО НБ «ТРАСТ»).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.07.2020 заявление ПАО НБ «ТРАСТ» признано обоснованным, ООО «РС-Трейд» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1, публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 15.08.2020.

16.11.2020 в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ООО «РС-Трейд» с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 31.08.2017 № 2258, заключенного между ООО «РС-Трейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (далее – ООО «Агротрейд»), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «РС-Трейд» права требования к обществу с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Инжиниринг» (далее – ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг») по соглашению о новации от 30.09.2016 к договору поставки от 19.08.2016 № 19-08-16-ДТ, заключенному между ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» и ООО «РС‑Трейд», и договору займа от 08.09.2016 № 3 08-09/2016.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.04.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки права требования № 2258 от 31.08.2017, заключенный между ООО «Рос-Трейд» и ООО «Агротрейд».

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агротрейд» в пользу ООО «РС-Трейд» 68 949 927 руб. 07 коп.

Распределены судебные расходы.

Конкурсный управляющий ООО «РС-Трейд» ФИО1 обжаловала в апелляционном порядке судебный акт первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агротрейд» 68 949 927,07 руб. неосновательного обогащения, просила применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «РС-Трейд» права требования к ООО «РуссИнтеграл‑Инжиниринг».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, разрешая спор, сделали ошибочные выводы о недоказанности фактической аффилированности ООО «РС-Трейд» и ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» и недобросовестности действий последнего по оплате новому кредитору по уступленному праву требования, в результате чего приняли неправильные судебные акты в части, касающейся применения последствий недействительности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании 20.01.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), объявлен перерыв до 08 часов 45 минут 27.01.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно‑телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего ООО «РС‑Трейд» ФИО1 – ФИО2, ФИО3, ООО «РуссИнтеграл‑Инжиниринг» – ФИО4, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора, между ООО «Рос-Трейд» (в настоящее время – ООО «РС-Трейд») (займодавец) и ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» (заемщик) 08.09.2016 заключен договор займа № З 08-09/2016, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 70 000 000 руб. на условиях возвратности, а заемщик обязуется вернуть сумму займа, с учетом процентов по займу, в срок, в порядке и на условиях, определенных сторонами договора. Сумма займа предоставляется на срок до 01.12.2016 с процентной ставкой в размере 18% годовых от суммы займа, перечисленной займодавцем заемщику, начиная со дня, следующего за днем списания денежных средств со счета займодавца. Начисленные проценты выплачиваются заемщиком займодавцу ежемесячно.

Факт перечисления денежных средств подтверждается выпиской по счету ООО «Рос-Трейд» за 08.09.2016.

Также между ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» (продавец) и ООО «Рос-Трейд» (в настоящее время – ООО «РС-Трейд») (покупатель) 19.08.2016 заключен договор № 19-08-16-ДТ поставки нефтепродуктов, по условиям которого продавец обязуется продать и поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить нефтепродукты (дизельное топливо). Стоимость поставки составляет 10 000 000 руб.

30.09.2016 ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» (должник) и ООО «Рос-Трейд» (кредитор) заключили соглашение о новации к договору № 19-08-16-ДТ на поставку нефтепродуктов от 19.08.2016.

В соответствии с пунктом 1.1. соглашения о новации на момент заключения Соглашения должник имеет задолженность перед кредитором в связи с неисполнением обязательств по договору поставки в размере 6 000 000 руб.

Стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника по договору поставки заемным обязательством, в соответствии с которым должник обязуется возвратить денежные средства в размере 6 000 000 руб. в порядке, предусмотренном настоящим соглашением.

Срок возврата займа – до 31.12.2017, за пользование займом подлежат начислению проценты в размере 8,25% годовых со дня, следующего за днем предоставления займа по день возврата займа кредитору включительно.

Впоследствии, 31.08.2017 между ООО «Рос-Трейд» (цедент) и ООО «Агротрейд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 2258 от 31.08.2017, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» (должник) в размере 62 893 296 руб. 91 коп. Данная сумма представляет собой задолженность должника перед ООО «Рос-Трейд» по следующим договорам и обязательствам:

- договор займа № З 08-09/2016 от 08.09.2016 г. в сумме 56 439 322,72 руб. (48 000 000 руб. - основной долг и 8 439 322,72 руб. - проценты по обязательству);

- соглашение о новации от 30.09.2016 к договору № 19-08-16-ДТ на поставку нефтепродуктов от 19.08.2016 г. в сумме 6 453 974,19 руб. (6 000 000 руб. – основной долг и 453 974,19 руб. – проценты по обязательству).

За уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 62 893 296,91 руб., оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон, в срок не позднее 31.12.2020 (пункт 2.2. договора).

Пунктом 3.1 договора уступки права требования предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до окончательного завершения сторонами всех расчетов по нему.

О заключении договора уступки ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» уведомлено 31.08.2017, о чем свидетельствует его отметка на указанном договоре уступки.

ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» исполнило обязательства по договору займа № 3 08-09/2016 от 08.09.2016 и по соглашению о новации от 30.09.2016 новому кредитору – ООО «Агротрейд», перечислив денежные средства платежными поручениями от 08.05.2018 № 1969 на сумму 48 000 000 руб., № 1917 на сумму 6 000 000 руб., № 1976 на сумму 782 165,98 руб., № 1974 на сумму 14 167 761,09 руб., а всего 68 949 927,07 руб.

Полагая, что сделка по уступке права требования № 2258 от 31.08.2017 подлежит признанию недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2Федерального закона от 26.10.2002 № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенная между заинтересованными лицами с целью вывода ликвидного актива должника в преддверии его банкротства и причинившая вред его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с вышеназванным заявлением.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (19.06.2020), суд указал на то, что оспариваемая сделка, совершенная 31.08.2017, подпадает под период подозрительности, установленный частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из того, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности; между сторонами договора уступки имеется фактическая аффилированность и заинтересованность, поскольку оспариваемый договор уступки заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка; об ущемлении интересов кредиторов должника, поскольку срок возврата должнику ООО «РС‑Трейд» денежных средств значительно увеличен, что также лишает спорный договор уступки экономической целесообразности; в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок (договора поставки, соглашения о новации, договора займа и Договора уступки прав требований) была отчуждена дебиторская задолженность на сумму 62 893 296,91 руб. к ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг», что свидетельствует о наличии фактического причинения вреда кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

В части признания сделки недействительной судебные акты в суд округа не обжалованы.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» до признания договора уступки недействительным полностью исполнило обязательство в пользу нового кредитора. Осведомленность ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» о противоправной цели договора уступки и заинтересованность последнего в исполнении обязательств именно в пользу ООО «Агротрейд» судами не установлены.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником о том, что ООО «РуссИнтегралИнжиниринг» в силу фактической аффилированности с должником было осведомлено о противоправной цели оспариваемой сделки, суды указали на отсутствие доказательств такой аффилированности.

Суды также отметили, что наличие у должника (ООО «РС-Трейд») задолженности перед другими кредиторами не может с достоверностью свидетельствовать о преднамеренном либо неосмотрительном поведении ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» по оплате новому кредитору, поскольку сама по себе уступка права требования не свидетельствует о порочности сделки; конкурсный управляющий, указывая на злоупотребление со стороны ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг», не привёл доводов и не представил каких-либо доказательств наличия экономической выгоды либо иного интереса ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» в исполнении обязательства именно ООО «Агротрейд», а не должнику.

Установив, таким образом, что материалы дела не содержит доказательств того, что ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг», исполняя обязательство перед новым кредитором, знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки, суды с учетом того, что ООО «Агротрейд» свое обязательство по оспариваемому договору цессии не исполнило, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», применили последствия недействительности сделки по уступке права требования в виде взыскания с ООО «Агротрейд» полученного им исполнения в пользу должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах относительно последствий недействительности сделки, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

В данном случае суды, исследовав имеющиеся доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, не установив обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ООО «РуссИнтеграл‑Инжиниринг» при оплате новому кредитору, (имевшем место 08.05.2018, то есть более чем через 8 месяцев после совершения спорной сделки (31.08.2017)) в частности, его информированности о цели совершения должником сделки по уступке права требования с целью причинения вреда своим кредиторам, оказании содействия должнику в выводе его актива, правильно применил последствия недействительности сделки по уступке права требования в виде взыскания с нового кредитора – ООО «Агротрейд» полученного им по уступленному требованию.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в его кассационной жалобе о фактической аффилированности должника и ООО «РуссИнтеграл‑Инжиниринг», презюмирующей его информированность о противоправной цели сделки, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу № А49-5134/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова