Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу № А49-5792/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергияПензаСтрой» ФИО4 о признании сделок должника, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Мира», г. Пенза (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальным предпринимателем ФИО3, г. Пенза (ОГРНИП <***>), недействительными и применении последствий их недействительности, с участием заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Западный парк», Республика Мордовия, г. Рузаевка (ИНН <***>, ОГРН <***>) в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Риэлторская компания «Градостроитель» о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЭнергияПензаСтрой», Республика Мордовия, г. Рузаевка (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.04.2011 общество с ограниченной ответственностью «ЭнергияПензаСтрой» (далее – ООО «ЭнергияПензаСтирой», должник) признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 27.08.2007 № 1, заключенного между ООО «ЭнергияПензаСтрой» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3), акта от 06.06.2008 № 1 оценки и передачи последней имущества в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Мира» (далее – ООО «Мира») и договора купли‑продажи от 25.06.2008, заключенного между ООО «Мира» и ООО «ЭнергияПензаСтрой».

В качестве применения последствий недействительности указанных сделок конкурсный управляющий просил признать недействительными: регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на движимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) № 58‑58‑01/004/2008‑957 о регистрации права собственности ФИО3 на долю в праве общей долевой собственности на земельном участке № 95163/100000 площадью 24 188 кв. м; регистрационную запись в ЕГРП № 58-58-11/004/2008-958 о регистрации права собственности ФИО3 на нежилое здание площадью 467,5 кв. м, литера А; регистрационную запись в ЕГРП № 58‑58‑01/004/2008-959 о регистрации права собственности ФИО3 на нежилое здание площадью 536,5 кв. м, литера ГГ1; регистрационную запись в ЕГРП № 58-58-01/040/2008-206 о регистрации права собственности ООО «ЭнергияПензаСтрой» на долю в праве общей долевой собственности на земельном участке № 95163/100000 площадью 24 188 кв. м; регистрационную запись в ЕГРП № 58-58-01/040/2008-204 о регистрации права собственности ООО «ЭнергияПензаСтрой» на нежилое здание площадью 467,5 кв. м, литера А; регистрационную запись в ЕГРП № 58-58-01/040/2008-205 о регистрации права собственности ООО «ЭнергияПензаСтрой» на нежилое здание площадью 536,5 кв. м, литера ГГ1; регистрационную запись в ЕГРП № 58‑58‑01/024/2008-791 о регистрации права собственности ООО «Мира» на долю в праве общей долевой собственности в земельном участке № 95163/100000 площадью 24 188 кв. м; регистрационную запись в ЕГРП № 58-58-01/024/2008-793 о регистрации права собственности ООО «Мира» на нежилое здание площадью 467,5 кв. м, литера А; регистрационную запись в ЕГРП № 58‑58‑01/040/2008-794 о регистрации права собственности ООО «Мира» на нежилое здание площадью 536,5 кв. м, литера ГГ1; регистрационную запись в ЕГРП № 58-58-01/040/2008-206 о регистрации ипотеки в силу закона на долю в праве общей долевой собственности на земельном участке № 95163/100000 площадью 24 188 кв. м; регистрационную запись в ЕГРП № 58-58-01/040/2008-204 о регистрации ипотеки в силу закона на нежилое здание площадью 467,5 кв. м, литера А; регистрационную запись в ЕГРП № 1‑58-01 /040/20 08-205 о регистрации ипотеки в силу закона на нежилое здание площадью 536,5 кв. м, литера ГГ1.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях статей 167, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также статьях 19, 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что сделки заключены между заинтересованными лицами, по цене значительно ниже рыночной, являются притворными и заключены лишь с целью создания у истца несуществующего обязательства.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2011 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 определение суда первой инстанции от 22.11.2011 отменено, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными (ничтожными) договор купли-продажи имущества от 27.08.2007 № 1, акт от 06.06.2008 № 1, договор купли-продажи от 25.06.2008. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок судом отказано.

В кассационной жалобе ООО «Мира» просит отменить постановление апелляционного суда от 29.03.2012, оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.11.2011, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что апелляционным судом сделан ошибочный вывод о преюдициальном значении обстоятельств, установленных по делу № А49-5792/2010, судом неправомерно были повторно признаны недействительными сделки, которые признаны таковыми в рамках указанного дела, судом не дана оценка невозможности признания недействительными оспариваемых сделок по основанию мнимости в связи с их исполнением, у суда отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции в результате установления новых обстоятельств.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, представитель должника высказал возражения согласно представленному отзыву, представитель ИП ФИО3 доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные (направлением судебных извещений по почте и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет в соответствии с требованиям статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании договора купли-продажи имущества от 27.08.2007 № 1 ООО «ЭнергияПензаСтрой» продало ИП ФИО3 следующее имущество: нежилое здание (инкубаторий), литера А, общей площадью 467,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 58:29:03:459:58А:0:0:А, нежилое здание (цыплятник), литера ГГ1, общей площадью 536,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 58:29:03:459:58а:0:0:ГГ1, долю земельного участка в размере 95163\100000 в общей долевой собственности за земельный участок площадью 24 188 кв. м, расположенный по адресу: <...>, с кадастровым номером 58:29:03:002 002:0004.

Стоимость имущества сторонами в договоре купли-продажи согласована в сумме 6 500 000 руб.

Впоследствии ФИО3 по акту от 06.06.2008 № 1 внесла указанное имущество в уставной капитал ООО «Мира», в котором ФИО3 одновременно являлась единственным участником общества и его директором. При этом стоимость имущества сторонами договора определена в сумме 11 938 900 руб.

Кроме того, в целях исполнения заключенного между ООО «ЭнергияПензаСтрой» (застройщик) и ООО «Мира» (инвестор) инвестиционного договора от 25.06.2008 № 1-П, этим же числом между ООО «ЭнергияПензаСтрой» и ООО «Мира» был заключен договор купли‑продажи вышеуказанного спорного недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого объекты были проданы должнику за 162 800 000 руб.

Далее между сторонами договора инвестирования 15.12.2009 было подписано дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым общая сумма инвестиций уменьшена с 162 800 000 руб. до 142 800 000 руб., а 22.12.2009 подписано соглашение № 2 о передаче по инвестиционному договору от 25.06.2008 № 1-П прав и обязанностей застройщика от ООО «ЭнергияПензаСтрой» к новому застройщику ООО «Западный парк».

Оспаривая совершенные должником сделки, конкурсный управляющий указал на их ничтожность, на заключение их с заинтересованными лицами и причинение в результате их совершения убытков обществу.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 27.08.2007 содержит все существенные условия договора, в том числе цену договора. Договор сторонами фактически исполнен и конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о реальной возможности для должника в этот момент продать спорное имущество по более высокой цене или на наиболее выгодных условиях. Стороны договора в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в определении стоимости реализуемого имущества и не связаны с ее рыночной оценкой.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ООО «ЭнергияПензаСтрой» в части признания оспариваемых сделок недействительными, апелляционный суд исходил из следующего.

Судом установлено, что постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.01.2012 по делу № А39‑871/2011 отменены решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 в части отказа в признании недействительными договора купли-продажи имущества от 27.08.2007 № 1, заключенного между ООО «ЭнергияПензаСтрой» и ИП ФИО3, акта от 06.06.2008 № 1 оценки и передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «Мира», договора купли‑продажи имущества от 25.06.2008, заключенного между ООО «Мира» и ООО «ЭнергияПензаСтрой». Судом кассационной инстанции установлено несоответствие оспариваемых сделок требованиям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы по настоящему делу оспариваемые сделки признаны недействительными (ничтожными) в рамках дела № А39-871/2011, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 69, пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал, что у суда отсутствуют правовые основания для переоценки обстоятельств по оспариваемым сделкам по специальным основаниям Закона о банкротстве. При этом апелляционным судом установлено различие по предмету и основаниям оспаривания одних и тех же сделок по настоящему делу и делу № А39-871/2011, в связи с чем сделан правильный вывод об отсутствии правовых оснований для прекращения производства по делу по пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительных сделок в виде признания недействительными и исключения из ЕГРП записей, произведенных на основании данных сделок, судом отказано, поскольку сформулированное таким образом требование не является применением последствий недействительности сделок.

Кроме того, вышеперечисленные регистрационные записи на дату рассмотрения спора согласно сообщению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 27.02.2012 № 14/894, уже погашены.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, считает обжалуемый судебный акт принятым при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО «Мира» не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу № А49-5792/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.А. Минеева

К.Т. Юсупов