Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проф-Ком», ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Инжтехэнергострой», ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проф-Ком» (далее – ООО «Проф-Ком») и ФИО5 (далее – ФИО5), являющийся учредителем и единственным участником ООО «Проф-Ком», обратились в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инжтехэнергострой» (далее – ООО «Инжтехэнергострой») и ФИО3 (далее – ФИО3), бывшему генеральному директору ООО «Проф-Ком», о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 28.12.2016, заключенного от 15.07.2020 ООО «Инжтехэнергострой» и ООО «Проф-Ком» в лице генерального директора ФИО3, и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания ответчика возвратить во временное владение и пользование истцу арендованные помещения общей площадью 533 кв. м, находящихся по адресу: <...>, по основаниям статей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 53, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, иск о признании сделки недействительной и применении последствий удовлетворен частично. Признана недействительной сделка ? соглашение о расторжении договора аренды от 28.12.2016, заключенная 15.07.2020 между ООО «Инжтехэнергострой» и ООО «Проф-Ком» в лице генерального директора ФИО3 В применении последствий недействительности сделки отказать.

Не согласившись принятыми по делу судебными актами в части отказа в применении последствий недействительности сделки, истцы обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просят их отменить, принять в указанной части новый судебный акт, в соответствии с которым применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить во временное владение и пользование истца помещения общей площадью 713 кв. м, находящиеся по адресу: <...> (помещение № 1 Литер «3» площадью 113,85 кв. м; помещение № 2 Литер «3» площадью 96,1 кв. м; помещение № 3 Литер «3» площадью 65,5 кв. м; помещение № 4 Литер «3» площадью 182,5 кв. м; гаражи Литер «3» площадью 240 кв. м; гараж № 5 площадью 15 кв. м).

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ)).

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из обстоятельств настоящего дела, согласно Выписке из ЕГРЮЛ ООО «Проф-Ком» (ОГРН <***>) зарегистрировано 21.11.2014 по адресу: <...>. Единственным учредителем и участником общества является ФИО5, который с 27.07.2020 является его генеральным директором.

ООО «ИНЖТЕХЭНЕРГОСТРОЙ» (ОГРН <***>) зарегистрировано 04.05.2010 по адресу: <...>. Генеральным директором с 29.10.2010 является ФИО6

28 декабря 2016 года между ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» (арендодатель) в лице заместителя генерального директора ФИО7, действовавшего по доверенности, и ООО «Проф-Ком» в лице директора ФИО3 заключен договор аренды нежилых помещений сроком по 28.12.2017.

28 мая 2017 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору, по условиям которого арендодатель с 01.06.2017 передал арендатору в рамках заключенного ранее соглашения дополнительно нежилое помещение гараж № 5 площадью 15 кв. м. Общая площадь арендуемых помещений с 01.06.2017 составила 533 кв. м.

Дополнительное соглашение от арендодателя подписано заместителем генерального директора ФИО7, от арендатора ? ФИО3

18 июля 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2016, по условиям которого срок действия договора продлен до 30.08.2027, стороны детализировали виды работ арендатора по реконструкции арендованных помещений и порядок выполнения им неотделимых улучшений.

Несмотря на увеличение срока аренды до 2027 года дополнительное соглашение в нарушение положений статьи 609 ГК РФ не прошло государственную регистрацию.

От имени арендодателя дополнительное соглашение подписано заместителем генерального директора ФИО7, от арендатора ? генеральным директором ФИО3

ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» представил в материалы дела дополнительное соглашение к договору аренды, заключенное 12.07.2017, которое подписано теми же лицами и содержит те же условия, что и соглашения от 18.07.2017.

В связи с заявленным представителем ответчика ФИО3 ходатайством о проведении экспертизы с целью установления принадлежности подписи на указанном соглашении ФИО3 (впоследствии ФИО3 не признал свою подпись и в дополнительном соглашении от 12.07.2021), а также проведенной судом экспертизы, согласно заключению которой подписи от имени ФИО3 в графах «ген.директор ООО «Проф-Ком» на третьих страницах двух экземпляров дополнительного соглашения от 18.07.2017, выполнены не ФИО3, а иным лицом, представитель ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» исключил дополнительные соглашения от 18.07.2017 и от 12.07.2017 из числа доказательств.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО3 и ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» заявили о фальсификации доказательства ? дополнительного соглашения от 18.07.2017 к договору аренды от 28.12.2016.

Рассмотрев указанное заявление, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку подписание в 2017 году текста соглашения не его генеральным директором, а другим неизвестным лицом, не является фальсификацией доказательств, но влечет его недействительности в силу ничтожности по основаниям статей 53, 168 ГК РФ.

11 августа 2019 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2016, по условиям которого арендатор обязался платить дополнительно 3000,00 руб. с 01.09.2019 для оплаты службы охраны.

01 сентября 2019 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» вручил генеральному директору ООО «ПРОФ-КОМ» ФИО3 уведомление об отказе от дальнейшего продления договора аренды на новый срок, которое содержало требование об освобождении арендуемых помещений до 28.12.2019, предоставив арендатору время для его исполнения с целью не причинения ущерба его деятельности.

ФИО3 подтвердил суду факт его получения. ФИО5 отрицал свою осведомленность об инициировании арендодателем расторжения договора аренды в сентябре 2019 года. ФИО3 не представил доказательств информирования единственного участника ООО «ПРОФ-КОМ», сославшись на отсутствие положений закона, обязывающего информировать участника общества.

03 апреля 2020 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2016, по условиям которого инициирующая расторжение договора аренды сторона обязана в письменном виде за 30 суток уведомить о расторжении договора аренды и освободить помещение от имущества и вещей. По истечении 30 суток договор считается расторгнутым.

От имени арендодателя дополнительное соглашение подписано генеральным директором ФИО6, от арендатора ? генеральным директором ФИО3

Факт заключения дополнительного соглашения подтвержден представителем ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» и ФИО3

ФИО5, как единственный участник и действующий генеральный директор ООО «ПРОФ-КОМ», отрицал свою осведомленность о заключении данного дополнительного соглашения к договору. ФИО3 не представил доказательств информирования единственного участника общества, сославшись на отсутствие положений закона, обязывающего согласования такой сделки с участником.

ООО «Проф-Ком» заявил о фальсификации дополнительного соглашения от 03.04.2020.

С целью определения давности выполнения реквизитов документа, датированного 03.04.2020 судом по делу была назначена экспертиза, согласно заключению (от 19.03.2021 № 2530/3-3, 2531/3-3) которой ответить на поставленные судом вопросы не представилось возможным, поскольку дополнительное соглашение от 03.04.2020 подвергалось воздействию агрессивного фактора, а именно температуры (нагревание), установить время выполнения текста документа, оттисков печатей и подписей в документе не представляется возможным, поскольку подписи выполнены ручками с гелевыми чернилами, печати поставлены рельефными клише, сравнительных образцов ? документов с текстом, изготовленным в тот же период на том же печатном устройстве, на исследование не представлено.

После проведения экспертизы, представитель ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» как лицо, предоставившее доказательство, отозвало его из числа доказательств по делу. ФИО3 возражений не заявил, пояснив, что он не является стороной, его предоставившей в дело.

Несмотря на позицию ответчиков, представитель истца настаивал на заявлении о фальсификации дополнительного соглашения от 03.04.2020.

Суд исключил дополнительное соглашение к договору аренды от 03.04.2020 из числа доказательств по делу, подтверждающих его условия.

26 июня 2020 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» вручил генеральному директору ООО «ПРОФ-КОМ» ФИО3 уведомление о расторжении договора аренды в соответствии с дополнительным соглашением от 03.04.2020, содержащее требование об освобождении арендуемых помещений в срок до 26.07.2020.

ФИО3 подтвердил суду факт его получения. ФИО5 отрицал свою осведомленность об инициировании арендодателем расторжения договора аренды в июне 2020 года. ФИО3 не представил доказательств информирования единственного участника ООО «ПРОФ-КОМ», сославшись на отсутствие положений закона, обязывающего информировать участника общества.

29 июня 2020 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» вручил генеральному директору ООО «ПРОФ-КОМ» ФИО3 напоминание об освобождении арендованных помещений в срок до 29.07.2020 в связи с уведомлением от 01.09.2019 об отказе от дальнейшего продления договора аренды.

В материалы дела уведомление представлено истцами, которые пояснили, что нашли уведомление в сейфе генерального директора после его увольнения. ФИО3 не представил доказательств информирования единственного участника ООО «ПРОФ-КОМ» о получении данного уведомления.

15 июля 2020 года стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды от 28.12.2016, по условиям которого договор считается расторгнутым с даты его подписания, арендованное имущество подлежит возврату арендодателю в течении 20 дней с момента его подписания.

26 июля 2020 года сторонами подписан акт приема-передачи арендованных помещений арендодателю.

От имени арендодателя соглашение подписано генеральным директором ФИО6, от арендатора генеральным директором ФИО3

Факт заключения соглашения 15.07.2020 ответчиками подтвержден.

01 августа 2020 года генеральный директор ООО «Проф-Ком» ФИО5 обратился в правоохранительные органы по факту незаконного проникновения неизвестных ему лиц в арендованные ООО «Проф-Ком» помещения, расположенные по адресу: <...>.

03 сентября 2020 года генеральный директор ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» ФИО6 направил руководителю ООО «Проф-Ком» требование о прекращении осуществления коммерческой деятельности и освобождении арендованных помещений в срок до 11.09.2020 в связи с расторжением договора аренды 15.07.2020.

ООО «ПРОФ-КОМ» обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об истребовании имущества и возмещении убытков дела (№№ А49-430/21, А49-1997/21).

Предметом настоящего спора является соглашение о расторжении договора аренды, заключенное 15.07.2020 между ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «ПРОФ-КОМ» в лице генерального директора ФИО3, по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

В качестве одного из оснований истцы ссылаются на совершение сделки неуполномоченным лицом, поскольку полномочия ФИО3 как руководителя ООО «Проф-ком» прекращены 13.07.2020.

Возражая против иска, ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» сослалось на выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой ФИО8 зарегистрирован в качестве руководителя ООО «Проф-Ком» лишь 27.07.2020, в связи с чем, по его мнению, на дату заключения оспариваемого соглашения единоличным исполнительным органом ООО «Проф-Ком» для третьих лиц являлся ФИО3

Как следует из материалов дела, 01.01.2015 с ФИО3 заключен трудовой договор на должность генерального директора ООО «Проф-Ком» сроком на 5 лет.

13 июля 2020 года ФИО3 написал заявление о своем увольнении с должности генерального директора ООО «Проф-Ком» с 13.07.2020.

Вместе с тем, написав указанное заявление о своем увольнении с 13.07.2020, ФИО3 15.07.2020 подписал оспариваемое в суде соглашение о расторжении договора аренды.

Решением единственного участника ООО «Проф-Ком» от 13.07.2020 ФИО5 с 13.07.2020 прекратил полномочия генерального директора ФИО3, избрав себя с 14.07.2020 генеральным директором ООО «Проф-Ком» на срок полномочий, установленный Уставом общества.

Во исполнение решения участника ООО «ПРОФ-КОМ» генеральный директор ФИО5 14.07.2020 издал приказ № 00000000001 об увольнении ФИО3 13.07.2020.

Решением единственного участника ООО «Проф-Ком» от 20.07.2020 ФИО5 с 20.07.2020 прекратил полномочия генерального директора ФИО3, избрав себя с 20.07.2020 генеральным директором ООО «Проф-Ком» на срок полномочий, установленный Уставом общества.

Данное решение явилось основанием внесения регистрационной записи в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа 27.07.2020.

Решением единственного участника ООО «Проф-Ком» 04.08.2020 ФИО5 исправил описки в решении от 20.07.2020: изменил дату прекращения полномочий ФИО3 с 20.07.2020 на 13.07.2020 и дату избрания себя генеральным директором на 14.07.2020, в остальном, решения, принятые 20.07.2020, оставил без изменения.

Факт прекращения трудовых отношений с ФИО3 13.07.2020 подтвержден выводами судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда, изложенными в определении от 13.07.2021 по делу № 33-1741/2021.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что ФИО3 15.07.2020 не имел полномочий на представление интересов ООО «Проф-Ком» без доверенности, в том числе на подписание соглашения с третьими лицами.

Последующее одобрение соглашения о расторжении договора аренды со стороны арендатора не последовало, более того, 01.08.2020 ООО «Проф-Ком» вызвал полицию по факту захвата арендованных помещений неизвестными лицами в связи со сменой замков, а 05.08.2020 обратился в суд за защитой своего права.

Истцы отрицали свою осведомленность как о намерении арендодателя расторгнуть договора аренды, так и о подписании соглашения о его расторжении.

Оценивая представленные в дело доказательства, в том числе поведение стороны в ходе судебного разбирательства, суды пришли к выводу о недобросовестности арендодателя и злоупотреблении им своим правом на подписание соглашения о досрочном расторжении договора аренды.

Ссылаясь на то, что согласованность действий ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» с действиями ФИО3 как по ускорению расторжения договора аренды, так и в ходе судебного разбирательства, в том числе по изготовлению доказательств, свидетельствующих против истцов (дополнительного соглашения от 03.04.2020), свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» своими гражданскими правами, суды, указав на наличие факта злоупотребления правом как со стороны ООО «ИнжТехЭнергоСтрой», так и ФИО3, выразившегося в заключении соглашения о расторжении договора аренды, признали спорную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Доводы ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об отсутствии между сторонами 15.07.2020 арендных отношений в связи с незаключенностью договора аренды, как на основание отказа в иске, отклонены судами со ссылкой на положения статьи 432 ГК РФ и разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (пункт 6) и указанием того, что стороны договорились по всем существенным условиям, заключив 28.12.2016 договор аренды недвижимого имущества, который исполнялся сторонами, изменялся в соответствии с достигнутыми сторонами соглашениями, отметив, что отсутствие государственной регистрации не является основанием признания договора аренды незаключенным или недействительным при соблюдении формы, установленной статьей 609 ГК РФ.

Таким образом, как указали суды, договор аренды является заключенным сторонами 28.12.2016, т.е. с даты, указанной в договоре.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73, суды не приняли уведомление ответчика от 01.09.2019, содержащее требование об освобождении помещений, в качестве доказательства прекращения действия договора с 28.12.2019, поскольку в разумный срок после его направления, ответчик не предъявил иск к арендатору о расторжении договора или об освобождении арендных помещений, при этом продолжал выставлять счета-фактуры и принимать арендные платежи. Факт нарушения обязательства по внесению арендных платежей истцами опровергнут пояснениями о том, что согласно ежегодным актам сверки взаимных платежей сальдо в пользу арендодателя образовывалось лишь в размере арендных платежей за декабрь предыдущего года.

Отклоняя доводы ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» о недействительности заключенных сторонами договора аренды и дополнительных соглашений к нему по основаниям статьи 183 ГК РФ, поскольку документы от имени ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» подписаны неуполномоченным лицом ? заместителем генерального директора ФИО7, действовавшим по доверенности, в которой не оговорены полномочия на заключение договоров аренды, как основание для отказа в иске, суды указали на следующее.

Как было указано выше, с 29.10.2010 генеральным директором ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» является ФИО6, который с 01.10.2013 стал его единственным участником.

Договор аренды от 28.12.2016, дополнительные соглашения к нему от 28.05.2017, 11.08.2019 подписаны заместителем генерального директора ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» ФИО7, полномочия которого определены в доверенностях, не предоставляющих ему таких прав.

Вместе с тем, установив, что ООО «Проф-КОМ» фактически пользовалось и открыто владело помещениями, принадлежащими арендодателю, уплачивало ему арендные платежи, ежегодно составлялись акты сверки взаимных расчетов, подписывались дополнительные соглашения, уточняющие количество и площадь арендованных помещений, права и обязанности сторон по договору, в том числе подписанные и генеральным директором ООО «ИнжТехЭнергоСтрой», суды, руководствуясь статьей 183 ГК РФ, разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в Информационном письме от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 5), расценили указанные действия как прямое одобрение ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» заключенного его представителем 28.12.2016 договора аренды.

Доводы ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об отсутствии между сторонами арендных отношений с 28.12.2019 в связи с окончанием срока его действия, отклонены судами со ссылкой на статью 610 ГК РФ и пункты 4.1 и 4.2 договора аренды от 28.12.2016, в соответствии с которыми договор заключен на срок с 28.12.2016 по 28.12.2017, т.е. на 1 год и, если до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о своем отказе от продления договора, договор считается продленным на тех же условиях.

Таким образом, учитывая, по истечении срока действия договора 28.12.2017 ни одна из сторон не отказалась от договора, суды пришли к выводу, что он считается продленным на тех же условиях (часть 2 статьи 621 ГК РФ).

Наличие между сторонами 15.07.2020 арендных отношений подтверждено заключением ответчиком с ООО «Проф-КОМ» в лице ФИО3 дополнительного соглашения от 03.04.2020 и оспариваемого соглашения о расторжении договора от 15.07.2020, тексты которых подписаны генеральным директором ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» ФИО6

Принимая во внимание, что договор аренды с 28.12.2017 действовал как заключенный на неопределенный срок, суды указали, что в соответствии с частью 2 статьи 610 ГК РФ он подлежит прекращению через три месяца со дня получения арендатором уведомления арендодателя об отказе от его пролонгации.

Поскольку в рассматриваемом споре арендодатель направил, а арендатор в лице ФИО3 26.06.2020 получил уведомление об отказе от договора аренды; арендодатель (ООО «ИнжТехЭнергоСтрой») на протяжении всего судебного разбирательства настаивал на своем отказе от договора аренды 26.06.2020, не изменив своего намерения прекратить его действие, суды, руководствуясь частью 2 статьи 610 ГК РФ, придя к выводу, что с 26.09.2020 договор аренды прекратил свое действие, отказали в иске о применении последствий недействительности соглашения о расторжении договора аренды.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерном применении положений, содержащихся в пункте 2 статьи 183 ГК РФ, являются ошибочными, этим доводам дана оценка при рассмотрении дела.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, которые были предметом рассмотрения в судах двух инстанций, что нашло свое отражение в судебных актах.

Иная оценка установленных арбитражными судами фактов в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу № А49-7586/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.З. Желаева